战略分析TCL的故事.ppt

TCL通讯的流通股股东在并购中的利益分析 根据TCL集团发布的公告，本次合并的内容主要有四点。其中一点是： 公司在向公众投资人公开发行股票的同时，以同样价格作为合并对价向TCL通讯全体流通股股东定向发行人民币普通股股票(流通股)，TCL通讯全体流通股东以所持TCL通讯流通股股票以一定比率换取公司发行的流通股股票。这一点和流通股股东的利益息息相关。 流通股股东的利益可以从以下三方面分析。 首先，以市场价作为老股转新股的基准让中小股东享受溢价可能带来的收益。公告称，集团公司与TCL通讯董事会协商确定的TCL通讯流通股股票的换股价格为每股21.15元，这样就可以保持流通股股东最大限度持有换股后的新股数。另外，由于目前我国证券市场中一二级市场之间还有着相当大的差价存在，这种以老流通股的市价来换取新股的发行价方式，可使老流通股股东享受新股上市后的差价收益。而非流通股虽然也是按照流通股的同一比率来换取新股，但由于不上市流通，所以不能够享受市场差价收益，在此也就不存在非流通股股东侵占流通股股东利益的现象。  其次，TCL集团公司通过吸收通讯公司而进行整体上市，从某种程度上来说对目前TCL通讯公司的流通股股东是较为有利的。这是因为，如果假设集团公司不通过合并而单独上市，那么对于整个TCL集团来说，这不但会增加整体的管理费用，而且为了扶持新上市公司的需要，并不排除集团公司从整体利益考虑，采取利益向新上市公司倾斜的举措。但现在，大家的利益都捆绑在一起，也就不会再有这种利益侵斜转移的情况发生。  　第三，从潜在的利益角度来看，也是较为有利于老流通股股东的。因为在集团公司整体上市之后，公司的规模经济优势将会更加突出，抗风险能力将有明显提升。TCL通讯以前那种单一经营的风险在合并之后将会得到分散，公司整体的融资平台将会得到进一步的拓宽，整体的盈利能力也就有进一步增长的可能，这对广大的流通股股东来说也未尝不是一个利好。  由此可见TCL集团这种先吸收合并子公司，再公开发行新股，最终实现集团资产总体上市的做法，充分考虑到了原TCL通讯流通股股东的利益，所以TCL集团的吸收合并与发行才能得以顺利进行。 战 略 分 析TCL的故事 成员：XXX XXX XXX 案例背景 2003年9月30日，TCL通讯(000542.SZ)发布公告称：公司将通过与母公司TCL集团换股，以被母公司吸收合并的方式退市，而TCL集团将吸收合并TCL通讯并通过IPO实现整体上市。 公司情况介绍  TCL集团是由其前身TCL集团有限公司以整体变更方式设立的国有控股股份公司。惠州市投资控股有限公司作为公司的主发起人，其他发起人还包括南太电子（深圳）有限公司等境内外战略投资者、李东生等自然人。TCL集团于2002年4月19日注册设立，注册资本为人民币1 591 935 200元，总股本为1 591 935 200股，全部为发起人股份。 合并背景资料 合并过程 什么是国有股、法人股、社会公众股？ 国有股指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份，包括以公司现有国有资产折算而成的股份。?法人股是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体，以其依法可经营的资产向公司投资所形成的股份。如果是国有企业投资形成的也叫国有法人股，另外法人股还可分为境内发起人法人股、外资法人股和募集法人股。?社会公众股是指我国境内的个人和机构，以其合法财产向公司投资所形成的股份。?社会公众股可以上市流通，国有股和法人股目前都不能上市流通。? 据相关资料显示：ＴＣＬ集团直接持有公司法人股约１．０６７亿股，占总股本的５６．７％，可以看出先收购法人股，公司可以占据大部分的股份，对所合并的公司便具有了控制权。 合并过程中换股价格如何确定？ 由目前国内已经发生的几件吸收合并案例看,基本上都采取了以股换股的方式, 这种吸收合并的方式不涉及现金的流动。采取这种方式的优势在于：上市公司作为合并方不必通过以现金支付的方式来购买被合并方的全部资产和股份, 由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出,保持合并方企业即存续公司的企业实力,有利于企业的长远发展。 但换股合并中最令人关心的问题就是价格如何换算了。 举个例子来说，换股吸收合并的换股比例主要是根据以下四个比例确定的:1）A公司和B公司停牌前20个交易日交易均价分别为83.48元/股和33.02元/股,依此计算的换股比例为2.53:1;2）A公司和B公司停牌前半年每股收益分别为0.6645元/股和0.2512元/股,依此计算的换股比例为2.65:1;3）A公司和B公司以停牌日当月最后一天为基准日按成本加和法测算的每股评估值分别为7.2元/股和5.2元/股,依此计算的换股比例为1.38:1;4）A公司和B公司