有限合伙基金基础知识及风控要点.ppt

何为尽职调查？ 银行项目、指定项目，如何做通道？ 未尽职调查如何承担责任？ ? PE在筹足资金成立后，即进入投资阶段。他们先从投资银行、经纪人、 投资顾问、律师和会计师方面获得投资信息，然后进行尽职调查，根据 对创业者的素质、市场前景、产品技术、公司管理等方面的判断，选择认为 可靠的目标企业，确定投资类型、投资规模、投资策略、投资阶段，并与 被投资企业就股份分配、绩效评价、董事会席位分配等达成投资协议后再 进行投资。 投资 融资对象 商业银行； 信托公司； 中央国有企业； 地方国有企业-如地方政府融资平台公司； 资金密集型企业（如房地产开发企业）； 其他。 普通合伙人：执行合伙事务 有限合伙人：不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业 合伙人会议 不同PE基金对于企业投资后的管理要求有区分，多数PE不希望干预企业的日常经营管理，只是在企业决策时积极出谋划策。基金公司一般会指派专门的股权管理负责人入驻企业的董事会，并要求企业董事会不能过于庞大，以免基金公司无法对企业发展决策起作用 管理 普通合伙人 境外投行及其他专业投资管理人 地方国有企业-如地方政府投资平台公司 中央国有企业 境内专业投资管理人（团队相对稳定） 特定行业性公司（如房地产开发公司）及相关主体 境内大型投资管理机构-如商业银行、保险公司、证券公司、信托公司等 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 普通合伙人 有限合伙基金 有限合伙基金 投资决策委员会 基金管理人 基金托管人 基金 （有限合伙企业） 委托关系 委托关系 监督关系 专业机构 （法律/审计/估值） 委托关系 监督 监督 基金决策机构 基金管理人 基金托管人 审计/估值/法律机构 投资决策权 投资管理权 资金监管权 保证决策的公正性 突出管理的专业 保障资金的安全性 投资交易的公平性 投资监督权 1 3 不同的基金根据规模、募集期、基金期限和管理机构的不同，费用设置也不同，一般来说主要有以下费用： 认购费 管理费 业绩报酬 2 Ⅰ. 科学的管理机制 Ⅱ. 严格的约束/激励机制 Ⅲ. 专业的技术控制手段 Ⅳ. 透明的信息披露制度 风险最小化 披露的基金信息 基金年度报告（经审计） 临时报告（发生可能对基金投资人权益产生重大影响的事件时） 基金季度报告 基金半年度报告 信息披露的义务人 基金管理人、基金托管人建立健全信息披露管理制度，指定专人负责管理信息披露事务。 投资人 可行使审计权，对基金管理人进行监督 基金管理费 基金利润分配原则 风险承担 基金收益纳税方式 管理费按照合伙人实际出资额收取 基金收入在弥补投资亏损、返还项目投资净值和项目相关的成本和费用后的余额为基金可分配利润，应率先返还基金优先回报 剩余部分将按比例在合伙企业和管理人之间进行分配 普通合伙人对合伙企业承担无限责任 有限合伙人以出资额为限，对合伙企业承担有限责任 合伙企业不作为所得税纳税主体，采取‘先分后税’方式，由合伙人分别缴纳所得税 对于自然人合伙人，由普通合伙人代扣代缴个人所得税，法人合伙人则根据国家有关法律规定自行纳税 管理人风险 基金由于不受任何国家金融监管机构监管，所以基金管理人的管理风险、运作风险等将对基金的投资收益产生不确定性影响； 流动性风险 基金存续期间内，有限合伙人赎回、质押或转让其合伙权益限制 信息不对称 LP不参与基金日常运作，有关投资项目的信息、决策、流程等可能存在一定程度的信息不对称，从而导致投资者对该项目产生认知偏差； 公开上市 基金退出 分拆出售 清算 股权转让 分配 有限合伙基金投资一个重要的特征是基金都是有存续期限的，存续期满基金就会解散，投资者应得到支付。 当且仅当以下条件均得以满足时方可进行投资收益的分配 可分配利润 税收 会计年度结束 至少完成一项投资退出，获 得现金投资收益 符合法律的任何限制性要求 投资项目回收后，所取得的盈 利不再进行投资，而只用于分配 可分配的利润为当年所获得的 实际的现金收益，而不是会计 意义上的账面利润 由于基金采取合伙企业模式， 可以便利地让投资人收回投资 的本金和收益 按照《合伙企业法》的规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税 分配LP本金 分配收益 分配LP优先回报 GP和LP分配超额收益 分配GP本金 如果是个人投资者，收益分配时有限合伙企业会代扣代缴个人所得税。所有货币形式的投资收益都汇入投资者指定的银行账户中。 三、私募股权投资基金法规要求 证券投资基金法 2 合伙企业法 1 发改委规定 3 证监会规定 4 1 优先购买权-合伙人向他人转让其在