李悦————以会计视角看企业合并中的价格确定.ppt

2.1案例简介： 平煤股份公司，由原平顶山煤业集团有限责任公司作为主发起人 的煤炭类上市公司，主营业务为煤炭开采、煤炭洗选和煤炭销售。2009 年8月23日，平煤股份公司第四届董事会第十三次会议审议通过了公司以 自有资金收购了二矿公司整体资产与负债及三矿公司、七矿公司、九矿 公司和天力公司100%股权。平煤股份公司和这些被收购公司均为同一控 制人——原平煤集团实际控制，且在企业合并之前，参与合并各方受最 终控制方——河南省国资委的控制时间均超过1年。2009年9月30日，交 割日实际交易标的资产总价款101563.51万元。 借：长期股权投资——三矿等公司 资本公积——股本溢价/资本溢价 贷：银行存款等 67837.98万元 3.1案例简介 小天鹅前身始建于1958年，并于1978年生产出中国的第一台洗衣机，它曾经拥有连续10年占据全国洗衣机冠军宝座的辉煌。早在1997年小天鹅就开始涉足空调行业，还一度将其作为第二支柱产业，并斥巨资进行投入。 美的集团是一家以家电制造业为主的大型综合性企业集团，于2013年9月18日在深交所上市，旗下拥有小天鹅、威灵控股两家子上市公司。 美的电器于2008年2月15日向国联集团递交了《受让要约书》，最后在无锡国联集团履行一系列评审程序并经过双方深入沟通协商后，最终确定股份的转让价为1,680,000,000元，溢价25,604,055元，收购了小天鹅24.01%的股权，此前美的在二级市场购入了1800万股小天鹅B股股份，最终占小天鹅总股本的28.94%，成为控股股东。 以会计视角看企业合并中的价格确定 ——基于平煤和美的两案例分析 By : 公司治理 李悦 2120132473 1.企业合并的价格确定理论基础 2.同一控制下企业合并的价格确定—平煤 3.非同一控制下企业合并的价格确定—美的 1 2 3 1.1 企业合并的方式 控股合并—A+B= A+B 被合并方在企业合并后仍维持其独立法人资格继续经营 吸收合并—A+B= A 注销被合并方的法律资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营 新设合并—A+B= C 参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，参与合并各企业的资产、负债在新的基础上经营 1.2企业合并的类型 企业合并类型 非同一控制下的企业合并：合并之前，购买方和被购买方不受同一个集团控制 同一控制下的企业合并： 合并之前，合并方和被合并方受同一个集团控制 特点 □ 以账面价值计量 □ 不确认损益 □ 合并过程中不产生新的商誉 特点 □ 以公允价值计量 □ 确认损益 □ 合并过程中可能会产生商誉 库存商品 存货 固定资产或无形资产 可供出售金融资产等 □账面价值：是指某科目（通常是资产类科目）的账面余额减去相关备抵项目后的净额。 　　资产的账面价值=资产账面余额-资产折旧或摊销-资产减值准备 □公允价值：亦称公允市价、公允价格。熟悉情况的买卖双方在公平交易的条件下所确定的价格，或无关联的双方在公平交易的条件下一项资产可以被买卖的成交价格。公允价值的确定，需要依靠会计人员的职业判断。在实务中，通常由资产评估机构对被并企业的净资产进行评估。 如何确定公允价值？ 第一个层级是在活跃市场上有相同的资产或负债的报价信息时，使用该报价信息估计公允价值，称为市价法 第三个层级是在第一个层级和第二个层级所需要的信息都无法获得时，应用估价技术法进行公允价值估计 第二个层级是在活跃市场上没有相同的资产或负债的报价信息，但有相似的资产或负债的报价，这种相似的报价可用来进行公允价值的估计，但应当调整相同与相似之间的差异，称为类似项目法 01 参照与被计量对象相同或者相似资产或负债的近期交易价格，来确定被计量对象公允价值的方法是市价法。 由于这种方法是以经过实践检验的实际价格为依据，因此通常被认为是公允价值获取的最为直接和最具说服力的方法之一。如果需计量的资产或负债本身没有活跃市场的公开标价，或即使有但可靠程度不高，而与之类似的资产或负债却有公开市场标价，应优先采用市价法估计公允价值。 市价法 02 在找不到所计量项目的市场价格的情况下，通过类似项目的市场价格来确定所计量项目的公允价值的方法称作类似项目法。 在运用类似项目法时，要特别注意其使用条件：首先，要求所挑选的相似资产或负债具有相关性和替代性；其次，要求有足够数量的比