浅述外转内企业所涉及到的相关法律规定(林娇).ppt

温州金点企业顾问有限公司 （内部培训） 浅论企业外转内涉及的法律程序及税务处理问题 主讲人： 潘教蒙 目 录 1、外资企业转内资企业涉及的法律、法规 2、外转内企业办理的流程、登记材料 3、外转内企业的重点、难点 4、跟客户沟通的注意事项 5、案例分析 6、个人心得 一、外资企业转内资企业涉及的相关规定 《外商投资企业与内资企业互转企业类别变更登记的暂行规定》 第一条　为了规范中外合资经营企业、中外合作经营企业（以下简称外商投资 企业）与内资企业互转企业类别变更登记，根据《中华人民共和国公司登记管 理条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及国家有关外商投资企 业股权变更的规定，制定本暂行规定。 第二条　本暂行规定所称互转企业类别登记，是指企业主体资格继续保持不 变，企业类别发生下列变更的登记行为： (一)外商投资企业的外方投资者将其全部股权转让给国内具有内资企业投资资 格的投资者，企业类别由外商投资企业变更为内资企业； (二)内资企业的投资者将其全部或部分股权转让给境外投资者或者境外投资参 股内资企业，使企业达到外商投资企业条件，企业类别由内资企业变更为外商 投资企业。 本暂行规定适用于中外合资经营企业、中外合作经营企业与内资企业的有限公 司之间的股权变更。  第三条 外商投资企业转为内资企业，由内资企业所在地有管辖权的工商行政 管理机关办理变更登记；内资企业转为外商投资企业，由外商投资企业所在地 的授权工商局或委托工商局按登记注册权限办理变更登记。 第四条　外商投资企业转为内资企业，应当符合内资企业的设立条件： （一） 企业名称符合企业名称管理规定； （二） 符合《公司法》和《公司登记管理条例》对公司制企业的有关规定。 第五条　外商投资企业转为内资企业按以下规定办理： （一） 外商投资企业在经营期限内申请转为内资企业，应经原审批部门批准 后，向原登记机关申请；外商投资企业经营期限届满转为内资企业的，直接向 原登记机关申请。 （二） 外商投资企业登记机构对企业提交的材料进行审查，符合规定的，在5 个工作日内，向企业出具《企业类别互转变更登记建议函》（以下简称《建议 函》）；企业持《建议函》向所在地有管辖权的内资企业登记机构领取登记表 格，并于5个工作日后申请变更登记；同时，外商投资企业登记机构将《企业 类别互转档案移交单》（以下简称《档案移交单》）连同企业原始档案一并移 交给内资企业登记机构。 （三）内资企业登记机构凭企业提交的《建议函》和符合规定的变更登记申 请材料，受理企业的变更登记，并自受理之日起5个工作日内作出核准或核驳 的决定。对于核准的企业，核发相应类别的企业法人营业照，同时向外商投 资企业登记机构回转《企业类别互转变更登记建议函回执》（以下简称《建 议函回执》），并将变更登记材料与企业原始登记档案一并归档。对核驳 的，应将《建议函回执》、《档案移交单》及企业原始登记档案一并退回外 商投资企业登记机构。 第六条　外商投资企业申请转为内资企业，应向登记主管机关提交有关登记 申请材料。 （一） 向外商投资企业登记主管机关提交下列材料： 1.外商投资企业董事长签署的《外商投资企业变更登记申请书》； 2.原审批机关同意股权转让、变更企业类别、撤消《批准证书》的批准文件 （外商投资企业经营期限届满的不需提交）； 3.外商投资企业董事会关于投资者股权及企业类别变更的决议； 4.出让方、受让方及其他投资者签署的股权转让协议；  5.原投资方签署的关于中止原企业合同、章程的协议； 6.海关、税务部门的完税证明； 7.营业执照的正、副本原件及不符合内资企业名称管理规定的公司印章； 8.法律、法规及规章规定的其他文件。 （二） 向内资企业登记机关提交下列材料： 1.企业法定代表人签署的《公司设立登记申请书》； 2.修改后的公司章程； 3.股权转让协议； 4.具有法定资格的验资机构出具该企业注册资本金到位情况的审计报告； 5.受让中方企业法人营业执照复印件（加盖原登记机关印章）； 6.载明公司董事、监事、经理的姓名、住所以及有关委派、选举或者聘用的 文件； 7.属于国有资产转让，须提交国有资产管理部门出具的有关文件； 8.原外商投资企业营业执照复件印（加盖原登记机关印章）； 9.法律、法规及规章规定的其他材料。 第七条　内资企业转为外商投资企业，应当具备以下条件： （一）外方注册资本认缴额不低于企业注册资本额的百分之二十五。 （二）有中方投资人的，中方投资人应为企业法人。 （三）内资企业转为外商投资企业，其生产经营项目应符合《外商投资产业 指导目录》的规定，并依《指导外商投资方向暂行规定》办理审批、登记等 事宜。 第八条　内资企业转为外商投资