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第二章 公司法 第一节 公司和公司法概述 第二节 公司法的基本制度 第三节 有限责任公司 第四节 股份有限公司 第二章 公司法 第一节 公司和公司法概述 一、公司的概念和特征 概念： 按照法律，以营利为目的，由股东投资而设立的企业法人。 特征： 依法设立 以营利为目的 由股东投资 是企业法人 第二章 公司法 二、公司的种类 分类标准 根据股东所承担的责任形式 根据公司的信用标准 根据公司的控制和依附关系 根据公司的组织系统 根据公司的国籍 根据公司股票能否公开转让 第二章 公司法 三、公司的演变 （一）公司的萌芽时期 （二）公司的产生和发展阶段 （三）公司制度在我国的发展 第二章 公司法 四、公司法的概念和特征 概念 公司法是调整公司的设立、组织活动、解散、清算及其他对内对外法律关系的法律规范的总称。 特征 组织法、行为法、制定法、内容多为强制性、具有国际性的国内法 五、各国公司立法 第二章 公司法 第二节 公司法的基本制度 一、公司的名称和住所 （一）公司的名称 （二）公司的住所 二、公司的设立与成立 （一）公司的设立 （二）公司的成立 三、公司的章程 第二章 公司法 四、公司的权利能力与行为能力 （一）公司的权利能力 （二）公司的行为能力 第二章 公司法 五、公司的合并与分立 （一）公司的合并 公司合并的形式 公司合并的程序 公司合并的法律效果 （二）公司的分立 公司分立的形式 公司分立的程序 第二章 公司法 六、公司的资本、资产 公司的资本可以指实缴资本、注册资本、授权资本或发行资本。 公司的资产是公司所拥有的全部财产，包括物权、无形财产权和债权。 第二章 公司法 七、公司债 （一）公司债的概念 公司债是指通过证券发行，与他人形成金钱债务关系。 （二）公司债与股份的区别 从持有人与公司的关系看 从表彰的权利看 从发行时间看 第二章 公司法 （三）公司债券的种类 以债券上是否记载持有人姓名为标准 以有无担保为标准 以债权能否转化为股权为标准 八、公司的解散与清算 （一）公司的解散 解散的概念 解散的原因 第二章 公司法 （二）公司的清算 清算的概念 清算的种类 清算组的法律地位 清算组的组成 清算组的职权 清算的程序 第二章 公司法 第三节 有限责任公司 一、有限责任公司的概念与特征 （一）概念 由一定人数的股东组成，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。 第二章 公司法 （二）特征 股东人数有法律限制 股东对公司债务只负有限责任 公司不得以公开向社会发行股票等办法筹集资本 股东出资额不得随意转让 公司财务状况不公开 组织机构设置灵活 第二章 公司法 二、有限责任公司的设立 （一）设立的条件 股东符合法定人数 股东出资达到法定最低资本限额 股东共同制定公司章程 有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构 有公司住所 第二章 公司法 （二）设立程序 订立章程 缴纳出资 验资 申请设立登记 公司成立 第二章 公司法 三、有限责任公司的资本与股东 （一）有限责任公司的资本 有限责任公司的股东可以货币、实物、知识产权、土地使用权形式出资。 （二）有限责任公司的股东 股东的权利 股东的义务 第二章 公司法 四、有限责任公司的组织机构 （一）股东会 股东会的性质与职权 股东会是由全体股东组成的权力机构。 股东会会议的召集 股东会的议事规则 第二章 公司法 （二）董事会 董事会的性质 董事会是有限责任公司的经营决策和业务执行机构 董事和董事长 董事的产生方式 董事资格的限制 董事会职权 董事会会议的召集 董事会的议事规则 经理 第二章 公司法 （三）监事会 监事会的性质 监事会是有限责任公司的监督机构，不是必设机构。 监事 监事会的职权 第二章 公司法 五、一人有限责任公司 概念 特征 六、国有独资公司 第二章 公司法 第四节 股份有限公司 一、股份有限公司概述 （一）概念 全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的法人。 第二章 公司法 （二）特征　 资本划分为等额股份 股东对公司债务只负有限责任 股东人数须达到法定最低人数 可以向社会公开募集资本 是资合公司 经营的公开性 设立程序较复杂 第二章 公司法 二、股份有限公司的优缺点 （一）股份有限公司向社会公开筹集资本，有利于扩大规模，但成本高 （二）股份有限公司股东人数没有上限，有利于分散风险，但股东会不便于决策 （三）股份可以自由转让，有利于社会资源优化配置，但容易助长投机行为 （四）股份有限公司的设立条件和程序规定严格，有利于稳定社会经济秩序，但牵涉大量时间、费用 第二章 公司法 三、股份有限公司的设立 （一）设立条件 （二）设