企业并购概述.ppt

衷心祝愿同学们：学业进步、生活如意、天天开心！ LOGO 第一专题 企业并购财务管理 第2章 企业并购概述 主 讲 刘小清 联系电话 610085（短号） 邮箱地址 lxqing@ 2013.03 第2章 企业并购概述 企业并购的定义 企业并购的形式和类型 企业并购的动因和效应 企业并购的历史演变 第2章 企业并购概述 并购源于英文（ Merger Acquisition ）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为MA，在我国称为并购。M A 的主要特征是获得目标公司的控制权。 本书所涉及的并购主要指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。 注：《商业银行并购贷款风险管理指引》(2008)第三条所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。 普华永道的分析报告：全球知名提供专业审计与咨询的公司普华永道在2012年１月发布报告指出，２０１１年，中国企业并购交易活动持续活跃，交易总量增长５％，总计披露了５３６４宗并购交易，创历史新高。 ????报告称，２０１１年，中国企业的海外并购交易数量达到创纪录的２０７宗，同比增长１０％，交易总金额达到４２９亿美元，同比增长１２％。 ????报告还称，相较于２０１０年的１２宗，２０１１年中国企业共披露了１６宗交易金额大于１０亿美元的海外并购交易，其中包含了１４宗资源和能源领域交易。 ???? 中国企业并购交易活动持续活跃 　清科研究中心的研究结果： 2011年，中国并购市场在中国经济的强劲发展和产业整合的加速的大环境下，实现了火爆增长的态势，并购活跃度和并购金额创下六年以来的历史新高。数据显示，在清科研究中心研究范围内，中国并购市场共完成1,157起并购交易，披露价格的985起并购交易总金额达到669.18亿美元。与2010年完成的622起案例相比，同比增长高达86.0%，并购金额同比增长92.3%。 2011年，中国企业共完成110起海外并购交易，与2010年相比增长93%；披露的并购金额达到280 .99亿美元，同比增长112.9%。 外资并购为66起，披露金额的39起交易的并购总额为67.66亿美元 注：清科研究中心是著名的创业投资与私募股权研究机构 二、　企业并购的形式和分类 （一）企业并购的形式 从总的来分，企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。 （一）并购的类型 1. 按照并购双方所处的行业分类 企业并购按照并购双方产业、产品链的关系可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。 (1)横向并购。是指并购双方处于同一行业或者生产、经营同一产品情况下，企业为了垄断市场，扩大实力的并购行为。比如，南方航空兼并中原航空，三九集团收购长征制药，中集集团前期的并购行为以及国美并购永乐、大中等。 (2)纵向并购。是指并购双方的生产或者经营的产品或者所处的行业属于前后关联或者上下游关系情况下的并购行为。比如，中国石油、中国石化用百亿元人民币收购各地的加油站、中粮集团收购酿酒基地一汽集团收购橡胶公司、钢铁公司、玻璃厂等，粤电集团收购煤矿、加油站等，就属于纵向并购。 (3)混合并购。是指并购双方分属不同生产领域、相互无直接生产和经营联系，仅为实现多元化经营而发生的，具横向并购和纵向并购特征的并购行为，其目的是为了分散风险，以应对激烈的竞争。比如美国电报电话公司也开起了酒店，卖起了保险等就属于混合并购。中级集团后期的并购 （4）产业融合的并购。传统行业与电子商务企业的并购，如美国在线并购时代华纳、阳光文化并购新浪网、沃尔玛收购一号店等、  （一）并购的类型 2. 按并购双方的意愿分类 企业并购按照并购双方的意愿可以分为善意并购和敌意并购。 (1)善意并购。是指并购方事先与目标公司协商，探讨诸如资产评估、并购条件等事宜。征得其同意并通过谈判达成收购条件的一致意见，在友好的气氛中进行的“善意收购”，西方形象地称“白衣骑士”。  (2)敌意并购。是指并购方在收购目标公司遭到目标公司抗拒但仍然进行强行收购，或者并购方事先没有与目标公司进行协商，而直接向目标公司股东开出价格或者收购要约的一种并购行为。这种不顾被并购方的意愿，强行并购的方式又称为“敌意收购”也叫“黑衣骑士”。 （一）并购的类型 3. 按照并购支付方式分类 （1）用现金购买资产；是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。 （2）用现金购买股票；是指并