公司的产权资本运营.ppt

第五讲 公司的产权资本运营 在市场经济条件下，产权资本运营是企业进行资源优化配置的重要方式和手段。一方面，它可以通过对企业自身和外部环境的分析，运用兼并收购、破产重组等手段，灵活、有效地打破行业进入壁垒，进行公司产业转移，从而扩大经营规模，增强竞争能力，实现经营战略；另一方面，当企业的目标受到市场、资金、管理、技术、信息等方面的制约，无法实现自己的利益目标，或者面临损失的风险时，可以及时出售企业的部分产权，以盘活闲置的资产，寻求新的投资方向，实现战略性调整。 1、基础概述 资本运营是指企业拥有的一切有形和无形的存量资本通过流动、优化配置等各种方式进行有效的运营，变为可以增值的活化资本，以最大限度地实现资本增值的目标。 （1）环境分析 ? 宏观经济环境：经济周期、通货膨胀、技术发展。 ? 微观经济环境：市场环境、采购环境（物质来源环境）、生产环境、人员环境。 ? 金融环境：金融市场、金融机构、金融工具、金融产品、金融技术等。 ? 政策环境：财税政策、货币政策、上市政策、行业管理政策、区域政策等。 ? 法律环境：金融法、会计法、公司法、税法及反不正当竞争法等。 （2）专业人才 ? CFO（首席财务官）。光辉公司董事长彼特?克里斯特说“公司发展越来越需要超财务经理人才，并赋予他们权利和尊重，只有CEO和CFO能成为公司掌舵者” ? 战略伙伴：战略家、交际家、金融家和信息技术专家等； ? 风险管理专家：风险资本家、投资银行、基金经理、风险经理人、财务公司等。例戴尔计算机公司设立16个月的风险公司的总经理，向大约90家公司投资7亿美圆。 小词典： 投资银行是主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场主要的金融中介。 （3）基本内容 ? 融资决策 资金来源：内源与外源 筹措方式：向金融机构和社会公众举债，发行股票，商业信用，租赁，信用卡，留存收益等 融资成本：利息，发行费用，派发股利，机会成本，资金加权平均成本等 优化资本结构：权益资本与负债资本，长期资本与短期资本，固定资本与流动资本，债权结构，股权结构（流通股与非流通股，普通股与优先股等） ?投资决策 固定资产投资：有形资产，无形资产 流动资产投资：现金，存货，短期有价证券，短期商业信用等 长期证券投资：公司股票，债券、政府债权，基金等 项目投资预算和综合预算 ?股利决策 收益与现金的关系 股利与股东财富的关系 支付股利的各种规定限制 股利发放方式：派现，赠股，送股等 新股发行 ?发展决策 公司的内部扩张与外部扩张 公司整顿、改制、重组、兼并、收购、分拆、剥离等 公司解散、清算与破产 ?其它决策 分析工具选择：现金流量分析、财务比率分析、杠杆分析等 信息披露与公告 法律事务处理 2、公司并购投融资 （1）概念界定 ?含义 狭义并购，即企业的合并、兼并和收购。 广义并购，既包括企业的扩张、收缩，又包括资产的重组以及所有权人结构的变动等。 从本质上讲，并购是一种金融交易，旨在通过产权、控制权的转移和重组，来达到整合资源、增加或转移财富的目的。 ?分类 按并购行业关联性：横向、纵向和混合并购； 按出资方式：现金购买资产、现金购买股票、股票换取资产、股票互换等； 按并购态度：善意并购、恶意并购； 按并购场所：公开市场收购、非公开市场收购； 按并购股权份额：参股、控股、全面收购 按法律形式和运作程序：吸收合并、新设合并。 ?并购的具体形式 ?相关概念解释 吸收合并是指接纳一个或一个以上的企业加入本公司，加入方解散并取消原法人资格。 新设合并是指一个或一个以上的企业合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消法人资格，由新公司接管原各公司资产、业务及债权与债务等。 善意收购是指兼并的各事宜由收购企业与被收购企业双方通过协商决定。 敌意收购是指收购方不顾被收购方的意愿而采取非协议性购买手段，强行兼并被收购企业。常采用两种手段：一是收购被兼并企业股东的股票委托书，如果兼并方能获得足够的股票委托书，以及发言权超过被兼并企业的管理层，则可改变其董事会，达到收购的目的。二是在公开市场上收购被兼并企业的部分股票，然后通过要约式高价收购其它部分或全部股票。 要约收购是指有收购意图的投资人向目标公司的所有股东出示购买其所持（全部或一定比例）股份的书面意向，并依法公告包括收购条件、收购价格及收购期限等内容的收购要约，以最终实现对目标公司的收购。要约收购可以是自愿的，但大多是法律的强制性要求。我国的相关法律规定，收购人在证券交易所进行股票交易时，当其持有的目标公司的股份达到法定比例（30%）时，若还想增持股份，则必须向目标公司的所有股东发出全面收购要约（符合条件的避免）。 （2）并购动机 ?战略动机 扩大企业规模，实现规模经济。世界上18%