刘文芳和北京市金宏林建筑公司股份合作制企业股东知情权纠纷案.docVIP

刘文芳与北京市金宏林建筑公司股份合作制企业股东知情权纠纷案 　　上诉人(原审原告、反诉被告)刘文芳，女，汉族，1957年3月17日生，住北京市通州区中仓8号楼532号。 　　委托代理人杨琳，北京市天钰衡律师事务所律师。 　　委托代理人古美荣，北京市天钰衡律师事务所律师。 　　被上诉人(原审被告、反诉原告)北京市金宏林建筑公司，住所地北京市通州区梨园地区三间房村。 　　法定代表人刘景元，董事长。 　　委托代理人许德珩，北京市汉威律师事务所律师。 　　上诉人刘文芳因与被上诉人北京市金宏林建筑公司(以下简称金宏林公司)股份合作制企业股东知情权纠纷一案，不服北京市通州区人民法院(2008)通民初字第11658号民事判决，向本院提起上诉。本院于2008年12月29日受理后，依法组成由法官徐庆担任审判长，法官刘斌、李丽参加的合议庭，于2009年1月15日召集双方当事人进行了询问。本案现已审理终结。 　　刘文芳在一审中起诉称：刘文芳系金宏林公司股东、监事，出资1120.4万元，占有该公司40%的股份，并记载在公司章程。但金宏林公司成立至今，从未按照《公司法》及《股份合作制企业章程》的规定召开股东会，也未告知刘文芳公司经营状况和财务状况，不进行盈余分配，不提取股东分红基金。后刘文芳得知，金宏林公司本身不具备房地产开发资质，在开发建设“柳岸方园”、“柳岸景园”住宅小区的过程中，有偿利用北京贵源房地产开发有限公司(以下简称贵源公司)、北京中泽房地产开发有限公司(以下简称中泽公司)房地产开发资质，获取巨额利润，但公司法定代表人刘景元利用其职务身份不公开经营账目，侵犯了刘文芳的合法权益。2008年7月25日，刘文芳曾经致函金宏林公司，请求金宏林公司在收到函件后15日内，指定时间、地点由刘文芳查阅、复制股东会会议记录、监事会会议决议和财务会计报表等以及金宏林公司与贵源公司、中泽公司之间的合同、协议、财务会计报告以及2003年至今的相关税务完税状况报告。金宏林公司收到函件后，其法定代表人刘景元曾经与刘文芳进行了简短的沟通，但是没有同意上述请求。故刘文芳诉至法院。请求判令金宏林公司提供自2003年1月1日起至2008年9月2日止的股东会会议记录、董事会决议、资产负债表、损益表、财务状况说明书、财务状况变动表、注册会计师对财务报告出具的审验报告及公司账簿及相关原始凭证供刘文芳查阅、复制，请求判令金宏林公司提供贵源公司、中泽公司房地产开发资质“合作”经营房地产的相关合同、协议、销售收入、利润分配、财务会计报告、相关原始凭证供刘文芳查阅、复制，请求判令金宏林公司提供2003年1月1日起至2008年9月2日止的相关税务完税资料供刘文芳查阅、复制，并承担本案诉讼费用。 　　金宏林公司在一审中答辩称：1、刘文芳没有实际出资，不具备金宏林公司股东的身份，无权行使股东权利。金宏林公司的前身是北京市通州区宏林建筑公司，是隶属于通州区甘棠乡镇人民政府的集体所有制企业。企业是由刘景元个人承包经营，其资产、债权债务都归刘景元个人所有。在2001年的改制过程中，企业改制为股份制企业，因为改制为股份制企业必须由两个以上股东，所以将刘文芳列为名义上的股东，而刘文芳没有履行任何的出资义务。不符合公司法规定的公司的股东身份。也就无权享有股东权利。2、刘文芳要求查阅的资料不符合法律规定。根据公司法的规定，股东可以查阅的内容包括章程、股东会记录、财务报告等内容，但无权复制。因此，刘文芳的诉讼请求不符合公司法的规定。3、刘文芳要求查阅公司账簿不符合法定条件。根据公司法的规定，刘文芳要求查阅公司的会计账簿应当提出书面的请求并说明目的。刘文芳虽然向金宏林公司提出了书面的请求，但是没有说明使用目的，金宏林公司当然有权利、有理由拒绝。综上，请法庭依法驳回刘文芳的诉讼请求。 　　金宏林公司在一审中反诉称：金宏林公司前身是北京市通州区宏林建筑公司，隶属于北京市通州区甘棠乡人民政府的集体所有制企业，由刘景元个人承包经营，企业的资产、债权债务归属于刘景元个人所有。2001年根据政府的相关规定，企业改制为股份制企业。因股份制企业必须有两个以上的股东，所以才将刘文芳列为名义股东，而刘文芳实际未进行任何出资，其不是金宏林公司股东，不应当享有股东权利。故金宏林公司提出反诉，要求法院确认刘文芳不具备的股东资格，并由刘文芳负担诉讼费用。 　　刘文芳在一审中针对金宏林公司的反诉，答辩称：确定股东资格应综合考虑实际的出资数额、股权转让合同、公司章程等。实际出资数额并非唯一确定是否具有股东资格的标准。刘文芳签署了金宏林公司章程，具备成为金宏林公司股东的真实意思表示，经工商登记为金宏林公司股东并实际参与了金宏林公司的经营管理，因此具备金宏林公司的股东身份，不同意金宏林公司的反诉请求。 　　一审法院经审理查明：2001年12月7日，