扬州亚星客车股份有限公司收购报告书.pdf

扬州亚星客车股份有限公司 收购报告书 上市公司名称 ： 扬州亚星客车股份有限公司 股票上市地点 ： 上海证券交易所 股 票 简 称 ： 亚星客车 股 票 代 码 ： 600213 收 购 人 名 称 ： 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司 住 所 ： 扬州市邗江区北山工业园槐甘路 1 号 通 讯 地 址 ： 扬州市邗江区北山工业园槐甘路 1 号 签署日期：二 O 一一年九月 扬州亚星客车股份有限公司收购报告书 收购人声明 一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法 律法规编写本报告书。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告 书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控 制的扬州亚星客车股份有限公司的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任 何其他方式在扬州亚星客车股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章 程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购已取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，中国证券监督管理 委员会对收购报告书审核无异议，并核准豁免收购人对扬州亚星客车股份有限公司履 行要约收购义务。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的中介 机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。 1-1-2 扬州亚星客车股份有限公司收购报告书 目 录 释 义 5  第一节 收购人介绍 7  一、收购人基本情况 7  二、收购人控股股东及实际控制人及其控制的核心企业情况 7  三、收购人及控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 17  四、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 18  五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 18  六、收购人及控股股东、实际控制人拥有其他上市公司、金融机构 5%以上权 益的情况 18  第二节 收购目的及收购决定 20  一、本次收购目的 20  二、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的 股份计划 20  三、本次收购决定 20  第三节 收购方式 22  一、收购人持有上市公司股份的情况 22  二、收购方式 22  三、股份变更协议的主要内容 23  四、收购人拥有上市公司股份的权利限制情况 25  第四节 收购资金来源 26  第五节 后续计划 27  一、对上市公司主营业务变更的计划 27  二、对上市公司重组的计划 27  三、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划 27  四、对上市公司章程的修改计划 27  五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 27  六、对上市公司分红政策调整的计划 28  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 28  1-1-3 扬州亚星客车股份有限公司收购报告书 第六节 对上市公司的影响分析 29  一、本次收购对亚星客车独立性的影响 29  二、本次收购完成后，收购人与上市公司的同业竞争情况