年律师实务公司并购相关法律实务讲义.doc

　　公司并购相关法律实务《股权并购与资产并购》　　一、并购业务对律师的要求，企业并购的概念和分类　　包括公司对外投资的方式？什么是并购？以及股权并购的概念及优点、缺点、使用条件及模式。企业并购中资产并购的概念及优点、缺点、使用条件。股权并购与资产并购的区别等。　　二、并购的实质　　三、律师在企业并购中所起的作用。　　大家或许对律师行业多少有些了解，就律师行业而言，什么样的业务能带来高收入呢？　　大宗诉讼案件、公司上市业务、公司并购业务、企业改制重组、破产清算、融资等是我们律师行业高收入人群主要的经济来源。北京司法局公布：2005年度北京律师行业的营业收入突破60亿元，占到了全国律师行业的1/3以上。而在这60亿中，80%的收入来源于非诉业务，诉讼业务只占到总收入的20%。　　我曾经在华润集团做过一些公司并购实务，我根据我在华润集团亲身经历过的一些比较重大的收购并购的项目，把自己的所经历的体会和感受与大家进行交流和探讨，对自己的收购并购工作做一初步的梳理和小结，由于我理论水平所限，错误与缺陷在所难免，请大家批评指正，以便共同提高。　　　　 第一篇　讲课实体内容　　第一部分　并购业务对律师的要求 　　1.熟悉企业并购的专门法律以及与此相关的法律知识；　　2.管理、外语、文字功夫等方面要求；　　对我们今后能够做并购律师业务的，首先主要是熟悉掌握相关法律法规，其次是学习企业、公司管理方面的知识，再次、就是外语、逻辑思维、文字处理能力等技能。　　这里我重点强调一下外语。随着经济全球化浪潮的不断推进，企业并购行为也逐渐地更具有国际性。为谋求更大发展，占领国际市场，一国企业跨国从事并购也日益频繁。对于承办这类企业并购的律师来说，掌握必要的外语，就会如虎添翼，多了一分成功的把握。　　当然，一个好律师，离不开较强的语言文字能力。不单是因为企业并购有许多针锋相对的谈判工作要做，有许多语言十分严谨的合同需要起草，而且是因为企业并购中，律师需要更加谨慎，要面对许多可能出现的风险和陷阱。所以，对承办企业并购的律师来说，较强的语言文字功夫是必不可少的条件。　　以上就是要想成为一名并购律师所需要具备的基本条件，大家要想在这个行业中崭露头脚，所需要的知识积累以及努力程度还需要进一步加强，如果大家想了解更多的关于并购律师方面的内容，课下可以再和我联系，电话是：010　　　 第二部分　企业并购的概念和分类 　　第一节　公司的对外投资方式　　公司对外投资方式有多种，各种方式适应的情况和要求的条件不相同、交易的内涵不同、规则和步骤也不同，并且各有利弊。讨论公司对外投资方式有助于在实务中正确选择使用投资方式，这对做好公司对外投资并购工作具有重要意义。　　公司对外投资主要有以下三种：　　1.新设公司投资；　　2.并购投资。并购投资又分为股权并购，资产并购；　　3.短期投资。分为短期股权投资，债权投资。　　公司对外投资从方式上分为以上三种，即新设投资，并购投资和短期投资三大类。而在实务中每一类又衍生出各种不同的操作模式。其中短期投资是公司财务会计上确认的一种投资，不是真正意义上的公司对外投资。　　新设投资方式是公司对外投资的基本方式之一，在公司对外投资中占有较大比重。讨论新设投资方式有利于在实务中正确使用和操作这种投资方式。　　新设投资方式是指投资公司以新公司设立人的身份独自设立或与其他投资人共同设立另一家新公司，依照约定向新公司出资，并依据出资额对新公司享有权益的投资行为，采用新设投资公司进行投资的，投资公司需要履行新公司设立程序和出资义务，以达成新公司登记成立，构建股东资产和流动资产，据以开展经营业务并承担其中风险。　　新设投资方式与并购投资方式的主要区别在于：新设投资的投资对象即新公司是由投资公司设立或由投资公司参与设立的，在投资公司投资之前并不存在，投资公司是新公司的创立人；而并购投资的投资对象即目标公司在投资公司投资之前已经存在，投资公司并不是目标公司创立人，投资公司是后加入目标公司或者通过并购控制目标公司的，投资公司的投资只是变更了目标公司并使投资公司对目标公司享有了投资人的权益。　　　第二节　什么是并购？什么是股权并购？　　1.什么是并购？　　并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。　　兼并，又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。　　收购是指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。　　与并购意义相关的另一个概念是合并（Consolidation），是指两个或两个以上的企业合