外国投资者并购境内金矿的程序及要点提示.PDF

外国投资者并购境内金矿的程序及要点提示 穆继云 【内容摘要】针对当前如火如荼的金矿并购形势，作者理性地指出，金矿作为 具有金融属性的资源和限制外商投资类品种，不仅要遵从一般矿业并购的规定， 还要服从这一品种的境内外并购的特殊规定，从而形成境内并购金矿特有的程 序。作者进一步对这些程序进行了归纳和总结，本文是对国内金矿并购的并购 的健康发展做出的更加专业化的有益的探讨。 【关键词】外国投资者；并购；金矿 引 言 诺贝尔经济学奖获得者、美国经济学家斯蒂格勒曾经说过：纵观世界上著 名的大企业、大公司，几乎没有一家不是在某个时候以某种方式通过并购发展 起来的。并购是发展的大势所趋，并购是进入新行业、新市场的首选方式，并 购也是进行产业结构转型的重要手段。跨国并购带动了国内企业的并购，同时 国内企业的并购一定程度上也推动了跨国公司并购。中国经济的增长、稳定的 政治环境、巨大的市场潜力以及一系列的对外开放政策，给外资进入中国市场 提供了契机，随着美国次贷危机的发生，黄金作为金融工具，价格不断攀升， 也为外国投资者进入中国金矿领域提供了巨大动力。那么在金矿并购过程中会 有哪些特殊问题存在呢？笔者将从国内并购的方式及程序出发，阐述外国投资 者并购境内企业的程序及要点提示，结合金矿并购的特殊性，对外国投资者并 购国内金矿并购的要点进行分析和探讨。 一、矿业并购概述 （一）并购定义 1 并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。 所谓兼并又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家 企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。 所谓收购是指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资 产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。 但从广义上来将并购应当包括合并和收购，其中合并包括新设合并和吸收 合并，收购包括股权收购和资产收购。具体如下表： 新设合并 并 合 并 吸收合并（兼并） 购 股权收购 收 购 资产收购 （二）矿业并购方式 1、出资买断式 该种方式一般是由并购方出资买断被并购方的全部资产并承担其全部债 务。这种模式对资金需求大，对技术管理要求高。 2、出资控股式 并购方出资购买被并购方权益并达到控制地位。这种模式风险较大。 3、股权置换式 又称吸收股份式。被并购企业的净资产作为股金投入被并购企业，被并购 企业的所有者成为并购企业的股东。此类型在股份制公司上市前重组业务中最 为常见。 4、承债式收购 这在出资买断中属极端情况，对资债相当或资不抵债的企业，兼并方可用 2 较少资金，以承担债务为条件接收资产，实施企业兼并。据统计，在我国已实 现的企业兼并中，采用这种方式的约占70%。 5、协议合并式 通过协议形式合并，充分运用双方的技术、管理、品牌优势，形成规模优 势，交易成本较低。 6、 “借壳上市”和 “买壳上市” 先通过买 “壳”或借 “壳”然后再注入自身业务，使其无需正式申请而顺 利获得上市资格。 7、托管 在企业所有权和经营权分离的基础上，将企业经营者从企业要素中分离出 来，以受托方的身份与委托方(即企业所有者)签定合同，专事企业经营管理， 从而形成所有者、经营者、生产者之间的利益关系和制衡关系，大多数受托方 最终会对托管企业实施并购。 8、杠杆收购，又称融资式兼并。 按杠杆原理，以少量自有资金，主要通过举债方式取得企业并购所需要的 巨