收购嘉兴嘉爱斯热电有限公司初步可研报告.doc

收购嘉兴 嘉爱斯项目的  初步可行 性分析报告  2007 年 1 月  - - 收购嘉爱斯项目是物产燃料贯彻集团流通产业化战略的重大举 措。集团公司领导对收购嘉爱斯工作也一直非常重视，胡董、孟总 和胡总等都曾亲自前往嘉兴进行实地调研。在集团公司领导的指导 下，近期物产燃料会同投资部主要开展了股权转让意向书的起草和 谈判工作、尽职调查工作（分法律、财务、电力）和评估方案确认 工作（聘请了勤信评估公司作为评估顾问）。在收购过程中，我们始 终贯彻了集团公司领导提出的“三大原则、六项规范”，目前意向书 已于 1 月 12 日签署。尽职调查报告初稿已形成，正在进行补充调查 和验证完善。资产评估预计 1 月底完成。 根据集团公司领导要求，现对嘉爱斯的资产质量、收益评价、 存在风险、资金安排、治理结构等问题汇报如下：   嘉兴嘉爱斯热电有限公司是一家中外合作经营的热电联产企 业。中方股东因新嘉爱斯投资较大，且需落实市国资委关于国有资 本退出竞争性领域的部署，有意向出让股权。而外方股东正全线收 缩其在中国业务，也欲转让股权。 物产燃料是省内从事煤炭贸易的领先企业，目前公司盈利空间 缩小，需要通过产业链的前向延伸增强向上游采购的议价能力；并 利用嘉爱斯现有的码头、堆场资源，做大做强贸易主业；提高销售 利润率，优化业务结构，同时获得较为稳定的回报。嘉爱斯管理层 也对业务前景乐观，愿意受让部分股权。  - -   （一）概况  嘉爱斯的前身为嘉兴热电厂，嘉兴热电厂一期工程建设规模为 三炉两机，一期于 1992 年 7 月并网发电。二期工程建设规模为一炉 一机，二期于 1996 年 7 月并网发电。 嘉兴嘉爱斯热电有限公司，成立于 1996 年 11 月 8 日，原为中 外合资企业，注册资本 2623.80 万美元。由于利润分配问题，1999 年 12 月 17 日该公司变更为中外合作经营企业。股权结构如下：  嘉 兴实业资产经 营公司 100％ 嘉兴热电厂 50％ 新加坡 Jiaxing JIES IES Pte.ltd 50％  嘉兴嘉爱斯热电公司 100％ 新嘉爱斯热电公司  图 1：嘉爱斯股权结构图 嘉爱斯作为嘉兴经济开发区的唯一配套热电企业，具有区域垄 断性。嘉兴嘉爱斯现有 4 台 65t/h 锅炉（2004 年和 2005 年为满足开 发区需求，增设了 4 台 20t/h 锅炉）配 3 台 1.2 万 KW 抽凝式汽轮发 电机组。新嘉爱斯一期现有 3 台 220t/h 循环硫化床锅炉配两台共 7.5 万 KW 机组（抽凝机组、背压机组各一台）。根据《机组联动试车验 收报告》，新厂的两炉两机已完工并投入运行。新老厂供汽管道将于  - - 2007 年 1 月底联通。 衡量热电厂效率的主要指标是标煤耗和热电比。老厂 2005 年实 际供热标煤耗为 122kg/t；供电标煤耗为 438g/kwh；热电比为 550%。 新厂设计供热标煤耗为 120kg/t（比老厂低 2%）；设计供电标煤耗为 340g/kwh（比老厂低 22%）；设计热电比为 337%。 嘉爱斯公司设董事会、监事会，下设运行部、生产部、燃料部、 财务部以及综合部。截止 2006 年 11 月，嘉爱斯公司在岗员工共有 325 人，内退员工 23 人，退休员工 37 人。   从法律方面而言，新老嘉爱斯的土地、房屋产权合法。老嘉爱 斯的设备、土地、房产已经依法为新嘉爱斯公司抵押担保。新嘉爱 斯土地权属合法。其土地、在建工程依法为自身设定抵押担保，新 老嘉爱斯均不存在或有担保事项。财务调查未发现重大问题和财务 风险。 具体而言，截至 2006 年 9 月 30 日（下同），嘉爱斯新老合并资 产情况如下表，明细参见附表 1- 附表 6。2006 年底财务报表参见附 表 7-附表 10。  - - 表 1 嘉爱 斯资产分类表（9 月 30 日账面值） 单位：万元  项 目 老厂 新厂 新老 合并 项 目 老厂 新厂 新老合并 流动资产 23447 18004 34607 流动负债 40340 34325 67821 固定资产 14932 50742 65674 长期负债 1000 17240 18240 其中:在建工程 10 2104 2114 负债合计 41 340 51565 86061 无形资产 575 2001 2576 实收资本 21778 22000 21778 其他资产 0 1933 1933 已归还投资 4015 0 4015 资产总计 60954 72 680 10 4790 资本公积 404 0