重庆重型汽车尽职调查报告.ppt

重庆重型汽车尽职调查报告 历年销售收入 川汽公司2000年起，随行业发展，进入加速成长期，近两年分别比上年增长25%、33%，2002年预计销售21.3亿元，增长率为59% 川汽历年损益简表 成本结构 产品成本中直接材料所占比重很大，并呈稳步上升趋势，但川汽汽车单位制造成本近两年都有大幅度下降，说明成本控制措施得力 毛利、净利结构 1、近三年川汽资金虽较紧张，但加强了供应商管理，汽车制造成本下 降比销售价格快，使得毛利率逐年提高 2、期间费用率因销售规模扩大而摊薄，净利率也逐年提高 毛利结构 1、川汽近三年毛利率逐年提高，2002年整车平均毛利率为16％，处于行业领先水平 2、同时，整车总重量越高，毛利率也越高 资产结构 1、 公司固定资产占总资产比重27%，资产结构比较轻，相对于陕汽49%的 比重相差很大 2、 经营效率指标中的应收帐款周转率不错，使得公司在现金流紧张的情 形下能够以较快的速度发展 负债结构 1、因历史原因的影响，历年资产负债率都在77%以上，企业现金相当短缺 2、银行负债所占比重逐年减少；应付帐款所占比重逐年增加，近两年三者合计占总负债75%左右，企业支付能力减弱，现金流情况不佳，且融资能力基本丧失 权益结构 原中国重汽集团分拆时给川汽的亏损，随着川汽盈利的增长，在逐步被弥补 1、 公司经营活动产生的现金流量较好，但02年比01年有大幅下降 2、 历史银行负债高，使得公司每年没有现金进行投资 3、 总体上，川汽公司的现金净流量较低，现金状况相当紧张 税收结构 1、 增值税是公司的主要税种，占总额的80%左右； 2、 房产税、城建税是另外的重要税种，两项合计平均占到9% 3、 集团公司享受所得税汇总缴纳的政策，由于其他子公司亏损较大，因此 一直未交所得税 4、 川汽现在城建税适用税率较其所处地理位置而言偏高 市场结构 重汽的销售网络较为完善，公司在全国共有18个二级公司、72家三级公司 （包括办事处）、195家特约服务站 分地区销售情况 川汽如需在2005年达到整车四万辆的生产能力，未来三年分别需要3.5、2.2、1.2亿元的技改资金投入 川汽具有较强的产品开发能力及市场响应能力 主要法律风险及对策 1、关于资产抵押。重汽拟投入到合资公司的资产中，大部分房屋、土地、机器设备以及部分存货均已抵押给银行，除拟进入合资公司的债务须征得债权人同意并办理相应的债务转移和抵押变更登记手续外，其他抵押资产在征得债权人同意的前提下，需办理解除抵押手续，并由重汽以其他资产（如在合资公司的股权）等向债权人重新提供担保。如债权人不同意解除抵押和重新提供担保，则存在重汽拟出资资产不能合法转移的风险。 建议：必须事先获得相关债权人解除抵押的承诺（其贷款抵押合同中有对重汽对外投资有限制性条款），否则，对未能解除抵押的资产不能进入合资企业。 2、关于土地、房屋。重汽大部分房屋目前所占用的土地均系划拨用地，重汽以房屋出资首先应办理其所占用的划拨地转让的审批手续，并补交土地出让金，否则，将存在房屋所有权不能合法转移的风险。同样，如拟以划拨地进行出资，需补办审批、出让的手续。重汽未取得产权证书的房屋不能作为出资。 3、关于商标、专利。重汽使用的斯太尔商标及技术本次拟进入合资公司，但斯太尔商标和技术的所有权不属于重汽，虽然国家有关部门曾下文明确该项商标及技术由三家单位共享，但在法律上没有明确重汽享有所有权的情况下，仍然存在潜在的法律风险。建议：由重汽向经贸部要求对该商标重新确权，要求在商标局进行商标权的重新登记，将重汽登记为商标共有人。 其它法律风险及对策(续) 4、关于在建工程。重汽现有5处在建工程，只有理化楼建设工程的有关报建手续齐全，其余4处在建工程的所有有关报建手续均未见到。如确实存在手续不齐的问题，则上述在建工程进入合资公司后将存在合资公司无法合法拥有其产权的风险。 建议：要求上述在建工程办理相应的报建手续，否则就不能作为出资进入合资公司。 5、关于长期投资。本次拟进入合资公司的长期投资全部系重汽下属的全资销售子公司，因合资公司非国有独资公司不能设立全资子公司，而且如重汽以其股权进行出资，将来合资公司可能承担很大的风险，故建议本次重汽不宜以其对下属销售公司的股权作为出资，应先对其下属销售公司进行清算并注销其法人资格，而后以资产的形式投入合资公司。 6、关于债务转移。本次合资将有部分债务进入合资公司，根据我国合同法，债务的转移需征得债权人的同意。与本次拟转移的债务相对应的债权人较多，如有债权人不同意其对应的债务发生转移，则可能存在有关债务不能合法转移的风险。 7、关于劳动人事。据调查，重汽存在欠交员工社会保险金的事实，该等事实的存在可能给合资公