公司法定资本管理与财务知识分析法.ppt

问题3：罪犯是否享有股东权益？ 黄光裕曾以非法经营罪、内幕交易、泄露内幕信息和单位行贿罪被一审法院判处有期徒刑14年、罚金6亿元。 适用我国《公司法》规定，其在执行期满未逾5年期间，不能担任公司的董事、监事和高级管理人员。但黄光裕仍可行驶股东权利、委托代理人出席股东大会会议并行使表决权。 （5）黄光裕入狱 （6）控制权之争的结果 大股东利益至上，抑或公司利益至上 陈晓认为，忠于上市公司是真正的忠诚，为公司利益着想，而不是为某个股东的利益着想，是为真正的信托责任。但是公司不是具有人格的自然人，公司的利益到底是谁的利益呢？ 　　关于公司治理，学界有过一个影响很大的利益相关者理论。虽然实践早已证明这个理论行不通，但在学界和社会大众中却始终阴魂不散。 　　该理论讲的是：公司不仅要考虑股东的利益，还要考虑包括管理者、工人等在内的全部利益相关者的利益。陈晓的公司利益论调，依稀就有这一理论的身影。 （7）分析：焦点问题 * * （二）股东会中心？董事会中心？还是经理中心？ 1、股东会中心主义 董事会不拥有独立于股东会的法定权力，其执行公司业务决策须完全依照公司章程授权和股东大会决议。 股东会中心主义是以“资本中心主义”为理论基础并以公司“幼年时期”规模小、股东人数少为实践基础的。 2、董事会中心主义 应对科技和生产力水平不断提高，公司规模朝着巨型化发展，股权高度分散，公司管理业务专业化的必然选择。 3、经理中心主义 解决董事会会议体制所产生的效率问题的选择 董事会的另一个权力中心—经理。 * * 拓展：公司的组织机构的运作 （一）公司的目的 由两个案例（公司捐赠）产生的思考 如何看待上述两案中公司的行为？ 1、企业是谁的？ （1）公司是股东的？ （2）公司是管理层的？ （3）公司是社会的？ 公司利益、股东利益与管理者利益的冲突 * * 公司捐赠 【案例】：捐赠行为中的法律风险 一家公司捐赠给普林斯敦（Princeton）大学1500美元，公司股东认为该捐赠为公司越权行为，应当无效。公司管理者认为，此行为没有越权，因为有利于公司投资和改善公司形象，进而创造了有利于公司活动的环境。并且，符合了社会公众对于此类具有社会性公司行为的期待。 【案例】：日本八幡制铁政治捐赠案。 为资助自民党参与竞选活动，日本八幡制铁公司的董事会决定代表公司向自民党捐赠了350万日元。后被股东以违反注意义务为由，提起股东代表诉讼，追究董事对公司的损害赔偿责任。 * * （五）公司治理结构框架——基于我国公司法的组织模式 股东、职工其他 利益相关者 股东（大）会 参与 参与 董事会 监事会 高级经理层 股东监事 其他监事 董事经理 非执行董事 执行董事 非董事经理 （决策、战略管理） 领导与控制 （重大决策战略指导） （监督、审查） 监督 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 执行董事可以兼任公司经理。 练习 3、公司经理是公司的日常经营管理机构，经理由公司（ ）聘任或解聘，连聘可以连任。 A、股东会 B、股东大会 C、董事会 D、监事会 10、股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事（ ）通过。 A、1/2以上 B、2/3以上 C、过半数 D、过2/3 法条解读：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 9、有限责任公司的股东作为出资者依法享有（ ）等权利。 A、资产受益权利 B、参与重大决策 C、选择管理者 D、执行公司业务 * * 2、以下不属于有限责任公司监事会职权的是（ ）。 A、检查公司财务状况 B、对公司董事提出罢免的建议 C、对董事会决议事项提出质询 D、修改公司章程 3、公司经理是公司的日常经营管理机构，经理由公司（ ）聘任或解聘，连聘可以连任。 A、股东会 B、股东大会 C、董事会 D、监事会 7、股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以不设（） A、股东会 B、董事会 C、董事长 D、监事会 * * 8、监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权： A、检查公司财务 B、监督董事、高级管理人员执业 C、罢免董事、高级管理人员 D、提议召开临时股东（大）会 9、有限责任公司的股东作为出资者依法享有（ ）等权利 A、资产受益权利