关联交易顾问管理及财务报告分析.pdf

第一创业摩根大通证券有限责任公司关于 深圳能源集团股份有限公司 定向增发吸收合并 深圳市深能能源管理有限公司 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 第一创业摩根大通证券有限责任公司 二零一二年十二月 重大事项提示 本部分词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次吸收合并目的 本次吸收合并是深圳能源整体上市的重要后续步骤，通过本次吸收合并减少中间层 次，实现深圳市国资委和华能国际直接持有深圳能源的股份，有利于优化深圳能源股权 关系和结构，提高决策效率。同时，深圳市国资委和华能国际直接持有深圳能源的股份 后，可以为深圳能源长期发展提供更强有力的支持，有利于进一步提升公司价值，从而 实现全体股东利益的最大化。 深能管理公司除持有深圳能源股份和少量货币资金外，无任何其他资产。本次吸收 合并实质上仅为调整深圳能源持股主体，在本次拟发行股份的数量（1,684,644,423 股） 获得中国证监会核准的前提下，不涉及深圳能源资产及所有者权益的任何变化。 二、本次吸收合并总体方案 深圳能源拟通过定向增发股份和支付现金相结合的方式吸收合并其控股股东深能 管理公司。深圳能源为吸并方，深能管理公司为被吸并方。本次吸收合并完成后，深圳 能源为存续公司，深能管理公司注销法人主体资格，同时其所持有的深圳能源全部股份 （共计1,684,644,423 股）亦将注销，深圳市国资委、华能国际成为深圳能源的股东； 深圳能源的总股本、注册地、组织形式、法定代表人、名称、董事会成员、监事会成员 及高级管理人员均保持不变。 本次吸收合并完成前深能管理公司为深圳能源控股股东，深圳市国资委为深圳能源 的实际控制人。本次吸收合并完成后，深圳能源的控股股东变更为深圳市国资委，实际 控制人未发生变更，仍为深圳市国资委。 三、本次吸收合并资产评估和定价情况 根据德正信出具的《评估报告》，截至评估基准日2012 年6 月30 日，被吸并方深 能管理公司股东全部权益的评估值为10,411,112,748.61 元，其中深能管理公司持有深圳 2 能源 63.74% 股份的评估值为 10,394,256,089.91 元，其余资产和负债的评估值为 16,856,658.70 元，该评估结果尚需报国有资产监管部门核准。 根据《评估报告》以及经交易各方协商确定，本次吸收合并的价格为深能管理公司 股东全部权益的评估值10,411,112,748.61 元。深圳能源本次发行价格为深圳能源审议本 次吸收合并事项的董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价，即6.17 元/股，根据 本次拟发行股份的数量，即 1,684,644,423 股（具体以中国证监会核准为准），深圳能 源本次通过发行股份方式支付本次吸收合并的对价为 10,394,256,089.91 元；通过现金支 付方式支付本次吸收合并的对价为 16,856,658.70 元，本次吸收合并的对价合计为 10,411,112,748.61 元。 根据深圳市国资委及华能国际对深能管理公司持股比例计算，深圳能源拟向深圳市 国资委定向增发1,263,483,317 股股份并支付12,642,494.03 元现金，拟向华能国际定向 增发421,161,106 股股份并支付4,214,164.67 元现金。深圳能源实际支付的现金金额须 根据深能管理公司在评估基准日至合并完成日期间的母公司报表损益进行调整。 深圳市国资委和华能国际因本次吸收合并获得的深圳能源股份自分别登记至其名 下之日起36 个月内不得转让。 四、本次吸收合并构成关联交易 本次吸收合并涉及的对象包括被吸并方深能管理公司及其股东深圳市国资委、华能 国际。深能管理公司系深圳能源的控股股东，深圳市国资委系深圳能源的实际控制人， 华能国际系持有深圳能源5