国瓷材料管理知识计划及财务顾问报告.pdf

国瓷材料A 股股票期权激励计划之独立财务顾问报告 山东国瓷功能材料股份有限公司 A 股股票期权激励计划 之 独立财务顾问报告 上海申银万国证券研究所有限公司 二Ο一二年十月 国瓷材料A 股股票期权激励计划之独立财务顾问报告 目 录 重要声明3 主要假设3 一、释义4 二、绪言6 三、国瓷材料简介7 四、激励计划的主要内容8 （一）激励模式8 （二）实施条件8 （三）激励计划的实施程序8 （四）激励对象范围9 （五）激励计划涉及标的股票数量 10 （六）标的股票的来源 10 （七）股票期权的行权价格和份额分配 10 （八）激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 11 （九）股票期权的行权条件与行权安排 13 （十）激励计划授予程序及行权程序 15 （十一）股东大会对董事会的授权 16 五、对激励计划的核查意见 18 （一）对激励计划是否符合《管理办法》的核查意见 18 （二）对公司实施激励计划可行性的核查意见 18 （三）对激励对象的范围和资格的核查意见 19 （四）对激励计划权益授出额度的核查意见20 （五）对实施股权激励计划的财务测算21 （六）激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响24 （七）对激励对象获授权益资金来源的核查意见24 （八）激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形25 （九）对公司绩效考核体系和考核办法合理性的核查意见26 六、提请投资者注意的事项28 七、备查文件29 2 国瓷材料A 股股票期权激励计划之独立财务顾问报告 重要声明 1、本独立财务顾问报告所依据的资料由国瓷材料提供，国瓷材料对所提供 资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假或误导性陈述 及重大遗漏。 2、本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，对国 瓷材料激励计划对全体股东是否公平、合理发表意见。 3、本独立财务顾问提请本报告使用人注意，本报告不构成对国瓷材料的任 何投资建议。对投资者根据本报告所做出的投资决策可能产生的风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读国瓷材料发布的关于本次 激励计划的公告及相关附件的全文。 5、本报告仅供国瓷材料实施激励计划时按《上市公司股权激励管理办法（试 行）》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权任 何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务 顾问报告做任何解释或者说明。 主要假设 本独立财务顾问报告基于以下主要假设作出： 1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 2、国瓷材料提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 3、参与激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照激励计划的方案 及相关协议条款全面履行其所有义务； 4、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 3 国瓷材料A 股股票期权激励计划之独立财务顾问报告 一、释义 除非另有说明，以下简称在报告中的含义如下： 国瓷材料、公司： 指山东国瓷功能材料股份有限公司 计划、激励