掌趣科技收购财务报告及顾问管理知识分析.pdf

华泰联合证券有限责任公司 关于 北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一三年二月 关于掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 重大事项提示 一、本次交易方案 上市公司本次收购的目标公司动网先锋是国内领先的网页游戏开发和运营 企业，动网先锋依靠自主研发先后推出了多款网页游戏明星产品，其中《商业大 亨OnLine》创造了累计充值金额3.8 亿元的国内模拟经营类网页游戏记录，《寻 侠》和《三分天下》两款游戏累计充值金额均超过 1 亿元，《富人国》、《海岛大 亨》和《武道破天》三款游戏的累计充值金额均达到7000 万元以上。本次交易 符合上市公司发展成为领先的跨平台的移动游戏和网页游戏的开发商、发行商和 运营商的战略目标。本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和 支付现金相结合的方式购买动网先锋合计100%股权，并募集配套资金，其中： 1、参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对 价确定为 81,009 万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的 形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意向 王贵青、李智超、广州联动、广州肯瑞收购其持有的动网先锋 58.05%股权的对 价为31,542.00 万元，全部以现金支付；向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常 春、澄迈锐杰 6 名动网先锋股东收购其持有的动网先锋 41.95%股权的对价为 49,467.00 万元，其中现金对价24,733.50 万元，其余24,733.50 万元对价由掌趣 科技非公开发行股票支付。本次交易完成后，掌趣科技将直接持有动网先锋 100% 股权； 2 、向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 27,003.00 万元，不超过本次交易总额（本次收购对价81,009.00 万元与本次融资 金额27,003.00 万元之和）的25% ，将用于支付收购动网先锋现金对价款的部分 来源。 现金对价中29,272.50 万元将由上市公司以超募资金支付，27,003.00 万元将 以向其他不超过10 名特定投资者发行股份募集的配套资金支付。本次发行股份 及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与 否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 1 关于掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 二、标的资产的估值 本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果 作为动网先锋的股东全部权益价值的最终评估结论。以2012 年 12 月31 日为基 准日，动网先锋100%股权评估值为83,772.02 万元。根据《发行股份及支付现金 购买资产协议》，经交易双方友好协商，动网先锋 100%股权作价81,009.00 万元。 三、本次发行股份的价格和数量 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为掌趣科技第一届董事会第二十五次会议决议公告日： （1）发行股份购买资产：上市公司向动网先锋股东发行股份购买资产的股 份发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票均价，即23.25 元/股；发行股 数合计为10,638,061 股。 2 ）发行股份募集配套资金：按照相关规定，向其他特定投资者募集配套 （ 资金的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九 十，即20.93 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司 董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依 据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问