收购南星锑业公司之可行性研究报告.pdf

关于五洲交通收购南星锑业可行性研究报告 A 股代码：600368 A 股简称：五洲交通 关于 广西五洲交通股份有限公司 收购南丹县南星锑业有限责任公司 之 可行性研究报告 二零一四年四月 关于五洲交通收购南星锑业可行性研究报告 第一章 本次收购概况 一、收购金额及收购股东 本次收购价格为 67,350 万元，五洲交通以子公司广西五洲国通投资有限公 司预付成源矿冶往来款支付交易对价，收购完成后五洲交通持有南星锑业 100% 股权。 二、标的资产评估情况 根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通桂评报字(2013) 第032 号），经资产基础法评估，于评估基准日2013 年8 月31 日，南丹县南星 锑业有限责任公司列入评估范围的总资产账面价值为 15,584.99 万元，负债账面 价值为 12,681.02 万元，股东全部权益账面价值为2,903.97 万元。经评估后，总 资产评估价值为81,413.65 万元，负债评估价值为12,507.81 万元，股东全部权益 评估价值为68,905.84 万元。总资产评估值比账面值增值65,828.66 万元，增值率 为422.38% ；总负债评估值比账面值减值173.21 万元，减值率为1.37%；股东全 部权益评估值比账面值增值66,001.87 万元，增值率为2,272.82% 。由于南星锑业 所持有的长期股权投资评估价值为49,817.69 万元，其中包含了南星锑业代持的 南丹县财政局和南丹县富源矿业探采有限责任公司两家单位合计持有广西高峰 矿业有限责任公司7.5%股份的评估价值23,065.76 万元和南星锑业代持的职工个 人持有的南丹新南星矿冶有限公司26.35%股份的评估价值474.30 万元。扣除上 述代持股份后的长期股权投资评估价值为26,277.63 万元；南星锑业实际股东全 部权价值为45,365.78 万元。 关于标的资产评估情况详见本报告“第二章 本次收购的基本情况”之“六、南 星锑业资产评估情况”内容。 三、收购价格及确定方式 以南星锑业截至2013 年8 月31 日经评估的实际净资产值45,365.78 万元为 参考，同时综合考虑交易对方的投资成本、南星锑业所属茶山矿整改复产预期、 茶山矿今后深部以及边沿探矿的较大可能性、以南星锑业作为平台进一步参与茶 山矿周边空白区资源配置的优越性和进一步整合河池市当地有色企业的优势等 多种因素，经交易双方友好协商，确定南星锑业100%股权价值为南星锑业2013 关于五洲交通收购南星锑业可行性研究报告 年5 月在北部湾产权交易所挂牌转让的实际交易成本67,350.00 万元，即确定公 司以67,350.00 万元受让成源矿冶持有的南星锑业100%股权。 四、收购前后出资比例变化情况 收购完成前后，南星锑业股权结构变化如下表所示： 收购前 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 广西成源矿冶有限责任公司 1,800.00 100.00% 合计 1,800.00 100.00% 收购后 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 广西五洲交通股份有限公司