代办股份转让工作手册.doc

代办股份转让工作手册 （2012-06-19）目录 1.证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行） 4 第一章 总则 4 第二章 股份挂牌 4 第三章　股份转让 5 第四章 主办券商 7 第五章 信息披露 8 第六章 其他事项 9 第七章 违规处理 9 第八章 附则 9 2.主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则 9 第一章 总则 9 第二章 机构与人员 10 第三章 尽职调查 10 第四章 内核 11 第五章 备案文件的审查与备案 12 第六章 违规处理 12 第七章 附则 12 3.主办券商尽职调查工作指引 13 第一章 总则 13 第二章 基本要求 13 第三章 尽职调查主要内容和方法 13 第一节 公司财务状况调查 13 第二节 公司持续经营能力调查 17 第三节 公司治理调查 17 第四节 公司合法合规事项调查 19 第四章 尽职调查报告 20 第五章 附则 21 3.1主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引 21 3.2主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿目录 22 4.股份报价转让说明书必备内容 27 5.主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌备案文件内容与格式指引 30 6、股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则 36 7.主办券商信息披露督导工作指引（试行） 41 第一章 总则 41 第二章 人员要求 41 第三章 持续信息披露督导 42 第四章　自律管理 48 第五章 附则 48 8.关于规范股份转让提示性交易行为的通知 48 9.关于挂牌公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份解除转让限制的通知 49 10.挂牌公司股份特别处理备忘录2009年12月29日 54 11.关于进一步完善定向增资工作的通知 55 12.中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统业务运作框架图 56 13.主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引 57 14、关于进一步做好填报《拟尽职调查公司基本情况表》工作的通知 67 15、关于做好制作和报送推荐挂牌备案文件工作有关事项的通知 68 16、关于做好项目小组成员备案工作有关事项的通知 78 17、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 83 挂牌公司非公开发行新股登记业务指南 83 18、关于做好制作和报送推荐挂牌备案文件工作有关事项的补充通知 6  1.证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行） 第一章 总则 第一条 为规范中关村科技园区非上市股份有限公司（以下简称“非上市公司”）股份进入证券公司代办股份转让系统（以下简称“代办系统”）报价转让试点工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规，制定本办法。 第二条 证券公司从事推荐非上市公司股份进入代办系统报价转让，代理投资者参与在代办系统挂牌的非上市公司股份的报价转让（以下简称“报价转让业务”），适用本办法。 第三条 参与股份报价转让试点的非上市公司、证券公司、投资者等应当遵循自愿、有偿、诚实信用原则，遵守本办法及有关业务规则的规定。 第四条 证券公司从事非上市公司股份报价转让业务，应勤勉尽责地履行职责。 第五条 证券公司应督促挂牌公司按照中国证券业协会（以下简称“协会”）规定的信息披露要求履行信息披露义务。 挂牌公司可自愿进行更为充分的信息披露。 第六条 参与挂牌公司股份报价转让的投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，可以是下列人员或机构： 机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等； 公司挂牌前的自然人股东； 通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东； 因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东； 协会认定的其他投资者。 挂牌公司自然人股东只能买卖其持股公司的股份。 第七条 协会依法履行自律性管理职责，对证券公司从事报价转让业务进行自律管理。 第八条 本办法下列用语的含义为： “主办券商”是指取得协会授予的代办系统主办券商业务资格的证券公司。 “推荐主办券商”是指推荐非上市公司股份进入代办系统挂牌，并负责指导、督促其履行信息披露义务的主办券商。 “挂牌公司”是指股份在代办系统挂牌报价转让的非上市公司。 “报价系统”是指深圳证券交易所提供的代办系统中专门用于为非上市公司股份提供报价和转让服务的技术设施。 第二章 股份挂牌 第九条 非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件： （一）存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立