并购与控制培训课件.ppt

财务管理(MBA)10 燕山大学经济管理学院 第十一章 并购与控制 一.兼并与收购 (一)兼并与收购的概念 1.定义 兼并通常是指一家企业以现金,证券或其他形式购买取得其他企业的产权,使其他企业丧失法人资格或改变法人实体,并取得对这些企业决策控制权的经济行为. 收购是指企业用现金,债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股份,以获得该企业的控制权. 收购的对象一般有两种:股权和资产. 收购股权与收购资产的主要区别在于: 收购股权是购买一家企业的股份,收购方将成为被收购方的股东,因此要承担该企业的债权和债务; 而收购资产则仅仅是一般资产的买卖行为,由于在收购目标公司资产时并未收购其股份,因此收购方无需承担其债务. 2.兼并与收购的相同点 (1)基本动因相似 如扩大企业市场占有率,扩大经营规模,实现规模经营;拓宽企业经营范围,实现分散经营或综合化经营; (2)都以企业产权为交易对象 3.兼并与收购的区别 (1)在兼并中,被合并企业作为法人实体不复存在;而在收购中,被收购企业可仍以法人实体存在,其产权可以是部分转让; (2)兼并后,兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者,是资产,债权,债务的一同转换;而在收购中,收购企业是被收购企业的新股东,以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险; (3)兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳,生产经营停滞或半停滞之时,兼并后一般需调整其生产 状态,产权流动比较平和. 2.并购的类型 (1)按并购双方产品与产业的联系划分 横向并购:处于同一行业,生产或经营同一产品,并购使资本在同一市场领域或部门集中. 纵向并购:生产工艺或经营方式上有前后关联的企业并购. 混合并购:处于不同产业领域,产品属于不同市场,如钢铁企业并购石油企业,汽车企业并购生物制药等. 2.并购的类型 (2)按并购的实现方式划分 承担债务式:以承担被并购企业全部或部分债务为条件,取得被不能挂钩企业的资产所有权和经营权的并购. 现金购买式:有两种情况: 一是并购方筹集足额的现金购买被并购方全部资产,使被并购方除现金外没有持续经营的物质基础,成为有资本结构而无生产资源的空壳,不得不从法律意义上消失. 二是并购方以现金通过市场,柜台或协商购买目标公司的股票或股权,一旦拥有其大部分或全部股本,目标公司就被并购了. 股份交易式:有两种情况:一是以股权换股权,并购公司向目标公司发行自己的股票,使目标公司成为分公司或子公司或解散并入并购公司;二是以股权换资产,并购公司有选择的承担目标公司的全部或部分责任. 2.并购的类型 (3)按涉及被并购企业的范围划分 整体并购:是资产和产权的整体转让,是产权的权益体系或资产不可分割的并购方式.目的是通过资本的迅速集中,增强企业实力,扩大生产规模,提高市场竞争力. 部分并购:将企业的资产和权益分割为若干部分进行交易而实现企业并购的行为.其优点是可扩大企业并购的范围，弥补大规模整体并购的巨额资金缺口,有利于企业设备更新换代,使企业将不需要的厂房,设备转让给其他并购者,更容易调整存量结构. 2.并购的类型 (4)按企业并购双方是否友好协商划分 善意并购:并购公司与目标公司事先充分协商,征得其同意并通过谈判达成收购条件的一致意见而完成收购活动的并购方式. 敌意并购:并购公司在收购目标公司股权时虽遭到目标公司的抗拒,仍然强行收购,或者并购公司事先并不与目标公司进行协商,而突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约的并购行为. 2.并购的类型 (5)按并购交易是否通过交易所划分 要约收购:通过证券交易所的证券交易,持有一个上市公司(目标公司)已发行的股份的30%时,依法向该公司所有股东发出公开收购要约,按符合法律的价格以货币付款方式购买股票,获取目标公司股权的收购方式. 协议收购:指并购公司不通过证券交易所,直接与目标公司取得联系,通过谈判,协商达成共同协议,据以实现目标公司股权转移的收购方式. 3.并购的动因 (1)谋求管理协同效应 (2)谋求经营协同效应:生产规模经济(调整资源配置,获得稳定的原材料供应,降低成本,扩大市场份额)和企业规模经济(节省管理费用,销售费用,集中研究费用,增强抵御风险能力) (3)谋求财务协同效应:财务能力提高,合理避税,预期效应 (4)实现战略重组,开展多元化经营 (5)获得特殊资产 (6)降低代理成本 4.并购的财务分析 (1)目标企业的价值评估 资产价值基础法:通过对目标企业的资产进行估价来评估其价值的方法. 国际通行的资产评估价值标准有: 帐面价值; 市场价值:托宾的Q模型,即一个企业的市值与其资产重置成本的比率. Q=企业市值/资产重置成本 企业价值=资产重置成本+增长机会价值 =Qx资产重置成本 清算价值:出现财务危机时将企业的实物资产逐个分离而单独出售的资产价值.对于股