并购与创投退出课件.ppt

提要 并购及并购市场发展 并购对创投退出的意义 并购退出的发展趋势 并购退出如何有效实施 主题一：并购的概念 兼并，是指两家以上的公司结合成一家公司； 收购，是指并购企业购买目标企业的资产或股权。 主题一：并购的分类及其案例 股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或向购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的。 资产并购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。 现金并购、股票并购、综合并购、承债并购与杠杆收购 案例：吸收合并（清华同方合并鲁颖电子）、新设合并（上海百联）、股权收购（中国铝业收购云南铜业）、中国移动整体上市、横向并购（国美收购永乐）、纵向并购（中国国电收购ST平庄）混合并购（分众传媒收购好耶） 主题一：国内并购市场发展 为加快调整优化产业结构、促进企业兼并重组，2010年9月，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》，提出以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点 。 2008年《商业银行并购贷款风险管理指引》 2012年10月，证监会公示上市公司并购重组审核流程与审核进度，在推进阳光审核的同时，大幅提高并购重组审核效率，强化服务实体经济能力。 主题一：国内并购市场发展存在的不足 国内与国外两种市场生态不一样。国外有很多大型公司，尤其是行业领先的公司，其都有成熟的并购部门，长期在市场当中留意合适的并购机会，一旦发现，会愿意支付很高的价格。在国内，目前这些大公司自己的并购部门还不是很成熟，在资本市场上会有一些通过并购方式来扩张，但还没有像国外那么主流。 对知识产权的考虑及获取方式的选择不同。“比如说GOOGLE，他如果看到一个类似好耶网这样的并购标的出现，他的第一反应是跟它谈判，趁早以一个好的价格把它买过来。国内的企业第一反应可能是怎么去做个团队来照抄，甚至把它的团队挖过来。这是市场成熟度的问题，还有大公司怎样引领行业发展的问题。”某PE人士坦言。 对企业价值的判断标准有差异。目前国内资本市场鲜有这样的案例，即小的、技术领先的企业，未来会给并购方带来多大的价值？因此，购买价格会相对保守。海外案例中对交易标的的估值往往与其自身的盈利能力和资产数量没有太大关系，更多是从未来价值上考虑，包括并购标的在行业当中的地位，会给企业未来带来相对垄断的利润，对整个行业的影响等。 在国内严格的行政审批制度下，与上市公司相关的资产、股权的并购，价格自由度十分有限。 主题二：并购与创投推出的意义 主题二：并购对创投退出的意义 主题三：并购对创投退出的意义 主题二：退出途径现状与比较 主题二：IPO还是并购？ 主题二：国外有关并购退出的理念与实例 东方高盛创始人陈明建做了这样一个比喻：“把PE投资比做上高中的话，退出就是上大学。一百个孩子里有十个上大学的，其中只有一两个能上清华北大，这一两个就是IPO成功的，其他的就好比是并购退出的。从硅谷来看，100个创业企业，有十个创业成功的，这十个里面只有一两个是IPO的，大部分是被收购的。作为企业，收购别人当然是一种实力，但被收购也是一种价值的体现。” 境内外交易价格悬殊 当年Google以16.5亿美元收购YouTube，单从这一个项目上，红杉资本便从中获益4.8亿美元；Ebay收购全球最大的互联网电话运营商Skype，德丰杰通过该交易退出Skype，投资回报高达30多倍；2009年7月，亚马逊宣布收购在线鞋类和服装产品零售商Z。收购价格高达12亿美元，红杉对Zappos初始投资时，企业的整体价值仅有1.5亿美元。退出时，红杉总计4800万美元的投资已价值2.48亿美元。 在欧美成熟市场上，并购基金占据主流地位，至少有60%-70%左右的项目是通过并购退出实现的。作为战略投资者，并购基金往往以控股型收购为主要手段，进入企业之后往往会给企业带来财务控制以及管理结构优化等方面的改革。等把企业培育孵化到一定规模之后，再寻找下家(买方)实现退出。 主题三：并购退出的发展趋势 主题三：并购退出的发展趋势 主题三：并购退出的发展趋势 主题三：并购退出应是伟大市场 黑石大中华区董事总经理：与国内创投资本主要依赖IPO退出方式不同，海外市场中并购转让退出则占大多数。黑石也是如此，公司所投项目中并购退出方式占比在60%—70%左右。据其介绍，黑石国际上所投项目基本属于控股型投资，即整体收购标的企业100%股权，此后经过3至5年的整合，待时机成熟后便会组织类似拍卖性质的活动谋求并购退出。 “选择IPO退出实则是‘靠天吃饭’。” 在硅谷天堂资产管理集团股份有限公司执行总裁鲍钺看来，如果新股发行稳步实施，市场持续扩容，那么PE/VC的“收成”会很好，然后一旦遇到IPO暂停审核，这对依赖IPO退出的创投而言无异于“天灾”。