并购的操作课件.ppt

9．对企业营业额、销售毛利润和经营利润的详细分析 不同于一般的财务资料分析，收购交易中的财务分析是在企业充分配合以及完全开放的情况下进行的。收购方所进行的财务分析不仅仅是为了对企业的销售收入进行全局性的把握，也不是为了整体性地确认企业盈利情况，而把财务报表以外的明细数据分析放在收购完成后再审查。 此案例中的Buyer Co.要求在商业调查报告中详细分析最近两年的销售收入和毛利润，如：①按产品类型划分的销售收入及毛利润分析；②按地区划分的销售收入及毛利润分析；③季节性分析。 为了协助Buyer Co.全面考察其下属销售分公司所辖区域的业务发展情况，调查报告中分析了各分支机构对企业整体利润水平的贡献程度。 10．关注存货的存量管理 在企业的存货管理中，质量、成本等因素一般可以比较量化和有效地进行控制，而存货的存量控制目前仍是摆在许多企业面前的一个难题。作为制造业的专家， Buyer Co.的几位执行董事感觉到Acquiree Co.的存货水平偏高。为了分析现状并为管理调整作准备，调查报告中以数据与图表相结合的方式提供在各个环节的存货存量水平（进口运输途中、保税仓中、运至工厂途中、工厂原料仓库中、加工中、工厂成品仓库中、发运至销售分公司途中、销售分公司仓库中、发送至客户途中），以便Buyer Co.进一步分析及确定存量控制方法的决策。 11．关注关联公司交易 针对关联交易，有些企业在收购调查中会比较注重交易的内容和金额．有的甚至忽视其中的现金流量；同时，许多企业在完成资产收购交易后的处理方式也住住较为直接和简单，比如不加区分地全部停止。这样操作的结果是无法客观、公正地分析经常性的（如正常合理的业务住来）和非经常性的关联交易，并可能会对企业的业务造成损害 由干Acquiree Co.与Seller Co.集团内的企业的关系在此次收购完成后即将发生重大变化，因此Buyer Co.必须了解其与Seller Co.集团的其他企业间的经常性交易、非经常性交易和现金流量情况，并尽早规划在未来的业务发展中如何处理类似的交易；但同时Buyer Co.认为需要继续与Seller Co.集团进行正常的业务住来，既要清晰划分利益关系，又要确保健康业务平稳发展。 12、关注现金流量 现金流量对许多企业的意义可能甚至高干经营损益。作为精明的商业“资本家”， Buyer Co.的执行董事非常关心Acquiree Co.的现金流量，包括其经营中创造现金的能力和其短期流动资金贷款的使用效率。为此，调查报告中为其提供了分月的现金流量分析和分月的流动资金头寸分析。在此分析基础上， Buyer Co.计划为Acquiree Co.提供适当的流动资金支持（通过销售货款的内部赊账期），同时偿还Acquiree Co.的短期贷款以降低整个集团的财务费用支出。 13．关注税务事项 由干中国的税务法规及实务的特殊性， Buyer Co.对此了解甚少。但为了控制经营风险，他们要求专业顾问在调查报告中重点介绍相关的税务法规和Acquiree Co.现存的问题，并在此基础上提出专业的税务筹划建议（包括合法避税）。 三、反思 从上述的一个小型收购案例的尽职调查报告的简介中，我们可以看到“资本家”在处理商业收购项目时的严肃、谨慎和深思熟虑。这种严谨和细致，除了是源于企业治理机制和经营管理体制的必然要求，另一个重要的因素恐怕在于其丰富的商业市场经验和资本市场经验。因此我们可以预见，随着中国商业社会的进一步发展，成熟的商业人才必将推动商业活动及资本运作的逐步规范化和国际化；同时，也只有经验丰富的中国商人才能真正走向国际商业市场，去战斗，去合作。 第三节协商议价及确定交易方案 并购是一种交易。同任何交易一样，价格是关键。在尽职调查的基础上，并购的另一个步骤就是确定收购价格及交易方案 ⑴贴现现金流量分析方法（DCF）。贴现现金流量分析方法是一种最基本的价值评估方法。这种方法是将未来一段时期内目标企业的预期现金流量以某一折现率折现，来确定其价值。这一方法具有良好的理论基础，但由于未来的现金流很难准确预测（现金流预测的时间越长，准确性越差），加之折现率也很难估什，所以实际使用时必须十分小心建议结合使用必要的敏感性分析。 ⑵市盈率方法。市盈率即价格／收益比率，反映的是公司股票的每股市价与过去（或预测的未来）一年每股盈利的比率，通常记为P／E。根据市盈率计算并购价格的公式应为： 并购价格＝（P／E）×目标企业的盈利 上市公司市盈率的高低主要取决于企业的预期增长率和折现率（与风险有关）。市盈率估价法对风险及增长率等因素的考量主要体现在市盈率指标的选取和确定匕在企业并购中运用的市盈率经常