商法八十图 第1-5讲背诵版纯净打印版.pdf

商法八十图第1 讲背诵版 第一章 公司法 公司法的结构与体系  横向关系（三方主体的权利义务） 1.股东 （1）实体权利——自益权与共益权（P50 ） （2 ）诉讼权利——六项诉权（P52 、P64 、P72 ） （3 ）退出机制——转让（P68 、P86 ）、回购（P72 、P88 ）、减资（P62 ）、解散（P64 ） 2. 公司 （1）出资请求权（P25——P50 ） （2 ）留存公积金的权利（P61 ） （3 ）融资的权利（增资、发行股份、发行债券）（P61 、P86 ） （4 ）对董监高的忠实勤勉的权利（P60 ） 3.债权人 （1）人格否认制度（P8 ） （2 ）严格的公司清算程序（P66 ） （3 ）减资、合并中的债权人保护（P62 ） （4 ）公司资本三原则的保护（P25 ）  纵向关系 1.生得法定（设立）、活得法定（投资、担保、合并、分立、增资、减资）、死得法定（清 算、注销） 2.法定主体、法定要件、法定程序（从设立到注销的所有过程都遵守这三个法定） 3.法定组织（三会）、法定职权、法定会议（P74 、84 ） 1 一、公司概述 （一）公司的概念与特征 （★★★） 1.公司的概念 公司是依照法定条件和程序设立、以营利为目的的社团法人。我国的公司包括有限责任公 司（有限公司）和股份有限公司（股份公司）两种类型。（★★★） 1 （1）法定条件：资本 组织 股东在 住所签署 章程 （公司法23条和77条 ） a.资本：认缴为原则，实缴为例外（仅募集设立的股份公司） b. 组织：三会 （股东会、董事会、监事会） ——特别的，规模小的有限公司，可以不设董事会和监事会 ——特别的，一人公司和国有独资公司没有股东会 ——强调指出，股份公司必须三会齐备。国有独资公司必设董事会、监事会。 c.股东： 第一个问题，人数：有限责任公司股东50人以下；股份公司发起人2到200人 第二个问题，是否需要行为能力：不需要 第三个问题，公务员可否做股东：可以，但违反管理性强制性规定，受公法制裁。 d.住所：民诉法、国际私法 2 e.章程： 第一个问题，如何通过：有限公司和发起设立的股份公司须全体发起人同意签字盖章； 募集设立须经创立大会通过 第二个问题，约束谁：公司章程约束公司、股东、董事、监事、高级管理人员 第三个问题，是否须经登记：公司章程为内部文件，不存在登记和登记对抗的问题 （需要 登记的是《公司登记管理条例》规定的法定事项） 例题，下列关于公司章程的说法正确的有？3 A. 股东制定章程的行为在性质上属于合同行为，但一人公司除外 B. 公司章程一经全体发起人股东签字盖章后即可通过 C. 公司章程非经工商登记不得对抗善意第三人 D. 公司超越章程限制而从事的经营活动不当然无效 1 第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数； （二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。 第七十六条 设立股份有限公司，应当具备下列条件： （一）发起人符合法定人数； （二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额； （三）股份发行、筹办事项符合法律规定； （四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； （六）有公司住所。 2 公司章程是指公司所必备的，规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。 3 答案：D 2 E. 公司章程仅仅对公司、发起人股东、董事、监事、高管有约束力 （2 ）法