乐凯胶片股份有限公司对外投资管理办法.doc.docVIP

乐凯胶片股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总则 1 为规范乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益，维护股东权益。依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《乐凯胶片股份有限公司章程》（以下简称“章程”）及公司实际情况，特制定《乐凯胶片股份有限公司对外投资管理办法》（以下简称“本办法”）。 2 术语和定义 本办法所称“投资”，是指对外投资，即公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。主要包括公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为： （一）新设立企业的股权投资； （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （三）股票、基金及其它金融衍生产品的投资； （四）债券、委托贷款及其他债权投资； （五）董事会明确的其它投资行为。 3 投资应当遵循以下基本原则： （一）符合国家发展规划和产业政策； （二）符合公司发展战略与发展规划； （三）符合公司产业布局和产品结构调整方向； （四）突出主业，有利于提高公司核心竞争力； （五）严格按照公司投资管理的相关规定实施投资决策。 4 适用范围 本办法适用于乐凯胶片股份有限公司。 第二章 组织机构与职责 5 投资管理的组织机构与职责 5.1 公司股东大会是公司的最高投资决策机构。根据公司《章程》的相关规定，董事会拥有授权范围内的投资决策权。 5.2 公司董事会投资管理委员会是公司长期发展战略和重大投资决策的研究机构，有责任对投资项目进行审核并向董事会提交审核意见。 5.3 公司股东大会、董事会批准的投资项目由公司总经理负责组织实施。 5.4 公司根据需要成立投资项目组，由总经理办公会指定，负责实施投资项目事务。 5.5 公司规划发展部是对外投资与管理的归口部门，负责该类投资项目的初评、立项、实施监督和后评价等工作。 5.6 公司资产财务部是公司投资的财务核算和资产管理部门，负责投资项目的会计核算和产权管理，并对投资项目的财务状况和预算决算等完成情况进行分析和检查。 5.7 公司审计部是公司投资管理和审计部门，负责对外投资项目的合法合规性进行审核。对投资项目实施全过程审计评估。 5.8 公司法律事务室负责公司投资项目的相关法律文本及项目合法性审核，对章程、协议、合同等相关法律文件进行法律主审（必要时请公司聘请的常年法律顾问审核），并提供法律审核意见。 5.9 公司其他职能部门按其职能参与、协助和支持公司的投资工作。 第三章 投资管理权限 6 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 7 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和公司《章程》等规定的权限履行审批程序。 第四章 投资决策程序 8 在进行投资项目决策之前，规划发展部应当组织对拟投资项目进行可行性研究，组织编制投资可行性分析报告并提供给总经理办公会，必要时应同时提供专家论证意见、项目所需的财务审计报告和资产评估报告、草拟的全部项目法律文本等材料。 9 投资项目经总经理办公会审议通过后提交公司董事会和股东大会按审批权限和程序进行审议。 10 公司总经理负责组织投资项目的实施和管理。 第五章 投资决策回避 11 公司投资项目应尽量减少或避免涉及关联企业，在涉及关联企业时，相关人员应当采取必要的回避措施。 12 关联业务人员回避 如公司业务人员在关联企业任职、兼职或拥有关联企业股权，则该人员应不参与该项目的任何工作。 13 关联董事回避 公司董事会审议投资关联企业项目事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事回避后出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该投资项目提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括直接或间接持有公司5％以上股份的自然人、公司董事、监事和高级管理人员及上述人员