对从属公司的及其少数股东利益的法律保护.pdf

对从属公司及其少数股东 利益 的法律保护 ‘ 施天涛 、 一 引 言 在现实经济生 活 中, 一 企业往往通过特 定手段 , 如资本参与、 合 同维系, 或 由资本参与衍 生 、 , 。 出来 的表决权协议 联锁 董事等 与他企业形成一 定的关联关系 这种关联关 系 的核 心在 于控 制与从属 关 系 的存在 。 这 种相互 间存在着关联关 系的企业 群体就是人 们所谓 的关联企业 。 关 联企业是 由控 制 公 司和从属 公 司 一个 或若干从属 公司 所 共 同构成 。 而在从属 公 司的股 东成 员构 成 中, 控 制 公 司就 是 它 的控 制 股 东 , 也 称 为 多数 股 东 。 , 还 。 , 除控 制股 东外 有 其 他股 东存在 相应地 这 些股 东 自然就 是 少数 股 东 。 , , 在关联企业 中 其从属 公 司不可避 免地存在 着 少 数股 东 除非是在母 公 。 。 司全部控股而形 成 全 资性子 公 司 一 的情形 下则属例外 由于 少 数股 总 是 , , 东不 象多数股 东那样 在 公 司 中 占据着控制支配地位 恰 恰相反 少数股 东在从属 公司 中总 处 于 属 , 以 , , 是 从 和被 支 配地 位 所 少数股 东 的利 益 总是暴 露在 控制股 东 的强权 之 下 随 时都可 能受到控制公 司根据关联企 业 集 团整体 的经 济利益所做 出的决策 以及关联企业 内部之 间的不 正 当交 易的侵 害。 这 种侵 害往往并 不是直接发 生在少数股 东身上 。 在 大 多数情 况 下 , 由于 从 总 于 , 司 , 属公 司 是处 控 制公 司 的指挥 支配 之下 它必须服从控制公 或关联企业整体 的利益 而 不 了 属 , 至 。 , 是为 某个从 公 司 的利益 有 时甚 违 背从属 公司的利益 在这种 利益冲突 中 首先可能遭