美国有限合伙制私募股权基金法律制度分析研究.pdf

摘要 随着资本市场的多样化发展，私募股权基金在中国迅速发展起 来，目前中国已成为亚洲最为活跃的私募股权基金市场。从世界范围 来看，私募股权基金的组织形式主要有三类：公司制、契约制、有限 合伙制。现阶段美国私募股权基金主要组织形式是有限合伙制。虽然 我国2006年修订《合伙企业法》时增加了有限合伙企业的相关规定， 为我国私募股权投资基金采用有限合伙企业形式提供了明确的法律 依据，但由于《合伙企业法》只是一般地规定了有限合伙企业这种组 织形式，并不是针对有限合伙制私募股权基金的专门规定，所以实践 中我国有限合伙制私募股权基金的发展还存在一些问题。由于美国在 有限合伙制私募股权基金方面有着较为成熟的法律制度，所以研究美 国有限合伙制私募股权基金法律制度，可以使我国有选择地借鉴其相 关法律，从而推动我国有限合伙制私募股权基金的发展。 从法学与经济学视角出发，探讨美国有限合伙制私募股权基金的 法律制度，分析我国当前有限合伙制私募股权基金法律制度中存在的 主要问题，在参照美国成功经验的基础上，提出完善我国有限合伙制 私募股权基金相关法律制度的建议。 除引言、致谢外，全文共四大部分。 第一部分，美国有限合伙制私募股权基金的概述。该部分首先对 美国有限合伙制的历史渊源进行了梳理；其次对美国有限合伙的法律 关系从对内与对外两个角度进行了基本介绍；再次对私募股权基金进 行了概念的界定，分析了其主要特征，并对私募股权基金与私募证券 投资基金、风险投资基金、产业投资基金进行了概念区分；最后从私 募股权基金的特点、退出、运营和成本等方面论证了有限合伙制这一 组织形式与私募股权基金的相契合性。 第二部分，美国对有限合伙制私募股权基金的激励政策。首先分 析了美国联邦政府税收激励政策的不断演化过程；其次分析了美国州 政府两个有代表性的税收激励项目，即注册资本公司项目和奥克拉荷 马项目。最后从美国实行的小企业管理局贷款担保计划和小企业投资 公司计划两个方面分析了美国在金融方面的激励政策。 第三部分，美国有限合伙制私募股权基金的运行机制。首先对这 一机制的运行过程进行了大体的介绍，然后对这一机制所包含的融 资、投资、退出内容进行了具体介绍。 第四部分，美国有限合伙制私募股权基金法律制度的借鉴价值。 首先对我国有限合伙制私募股权基金的发展进行了简要的回顾；其次 指出我国有限合伙制私募股权基金发展中存在的一些主要问题；最后 在总结美国成功经验的基础上，主要从《合伙企业法》、融资渠道、 退出渠道、政府激励政策等方面提出了相应的法律完善建议。 关键词：有限合伙；合伙企业法；私募股权基金 ABSTRACT tal of market，priVate i capi Withthediversdevelopment ty inChina eauity(“PE’’)isdeveloping a Asia．From themost PEmarketin global hasbecome energetic has threeorgani— fundsmainly equity private perspective， contract，1imited zationalforms：corporation，