我国换股并购若干法律问题分析研究.pdf

摘要 公司作为经济主体，无论是在国内市场还是国际市场上，其相互 之间的交流合作越来越频繁，关系越来越密切。为了增强公司的竞争 力，公司不得不考虑扩大公司规模，通过并购等方式实现公司效益的 提高、谋求公司进一步发展。公司并购的方式多种多样，以换股形式 实现公司的并购，获取目标公司的经营管理、控制权的方式在我国兴 起后发展迅速。 实践证明换股并购具有相当的可行性，并已得到市场的广泛认 可。但是从我国目前调整换股并购的立法现状与实践运作来看，规范 公司换股并购行为的系统性法律体系仍旧缺失，换股并购中特殊利益 主体权益易受侵害、换股并购法律程序不健全、换股并购中换股比例 确定方法的非理性等因素客观上增加了我国换股并购应用的法律风 险。为防范上述风险，更好的引导我国换股并购朝着更加健康、更有 有序的方向发展，我们应结合我国换股并购实际，分析讨论其中存在 的具体法律问题，分析问题并最终解决问题才是关键。 “提出问题、分析问题、解决问题的一般逻辑思维系编排论文 整体框架的基本思路。论文首先从静态与动态、横向与纵向两种不同 的视角阐述换股并购的基本理论后，着重从法律的角度分析现阶段我 国换股并购应用中存在的三个具体问题，一是有关立法规制的不足， 二是特殊利益主体权益保护的失衡，三是有关换股比例确定方法的非 理性选择，以提出问题分析问题的思路奠定了本文的立论基础。在分 析问题的基础上，本人认为尽快完善规范换股并购的法律体系，从制 度层面上为我国换股并购的规模化实施提供指导，才是解决上述问题 的根本出路。 关键词：换股并购，特殊利益主体，立法规制，换股比例 Abstract asa CoIporatlonkindof economic inthe entities，bothdomestic market o¨ntemational market，theirmutual and exchangescooperation between aremore and more wellas frequently，as closer．Inorder getting toenhance the ofthe competitiVeness had co叩orationⅥ棚chtoconsider theirsizes expandlng through ajl me玛ers to d_acqui鲫ions improve andseek e士-士lclency thefurther deVel叩ment．Thereof iS岔va“etywavs whlch the of way the