我国上市公司人格之缺陷及其完善分析研究.pdf

内容摘要 在我国，公司作为法人之一种，应当具有独立法律人格。公司的独立人格表 现在公司能以自己的名义独立参加民事活动，享有民事权利，承担民事义务，特 别是能用自己的财产独立地承担公司对外经营产生的一切债务。公司具有独立、 健全的人格是公司开展经营活动的基本前提，是吸引投资、分散风险、实现利润 和股东回报最大化的动力之源。但是，在我国的经济实践中，许多上市公司虽然 具有形式意义上的独立人格，但缺乏实质意义上的独立人格，公司的人格存在严 重缺陷。这些缺陷严重影响了公司的正常运作，阻碍了公司制度应有功能的充分 发挥，使公司独立人格原本应当具有的价值无法得到实现。 公司具有完善之人格是公司制度的基石，必须克服公司人格缺陷，建立完善 的公司人格制度。本文试图从我国公司中具有代表性的上市公司入手，运用比较 的方法、历史的方法、经济分析的方法，全面分析上市公司人格缺陷的表现和产 生的原因，有针对性的提出完善上市公司人格缺陷的建议，希望能对我国公司制 度健康发展有所助益。全文共分为四个部分： 第一部分是公司人格制度的介绍。公司人格制度起源于罗马法的人格制度， 经历了漫长的历史发展，形成了关于法人人格的各种学说。公司的独立人格体现 为具有独立的民事能力、拥有独立的财产、承担独立的责任，对公司自身和公司 股东都具有重要的价值。 第二部分涉及的是我国上市公司人格缺陷的现状。我国上市公司人格缺陷突 出表现为上市公司无法形成独立意志、难以支翥己独立财产和无力承担独立责任。 根据经济学中的博弈论，人格缺陷将危害市场交易的繁荣。实践中，人格缺陷的 危害在宏观和微观方面都极为严重。 第三部分分析了上市公司人格缺陷的成因。在思想观念上，私权意识缺乏长 期存在和官商历史传统根深蒂固；在公司股权结构上，国有股“一股独大”导致 内部制衡无法实现，股权分置又使外部约束难以生效；在公司治理结构上，国有 股份所有者缺位、董事会的作用没有发挥以及监事会的功能无法实现。 第四部分提出了完善上市公司人格的建议。在思想观念方面。要适应经济发 展，平等保护私权，改变官商传统，彻底实施政企分开；在股权结构方面。要完 善与目前股权结构相适应的配套制度，合理实施国有股减持，逐步推进股份全流 通；在公司治理结构方面。要健全国有资产管理，建立独立董事制度，完善监事 会制度。 关键词：人格缺陷独立人格上市公司 ¨ Abstract should Asonekindof have corporate legalperson，company independent inchina．With cantake incivil personality independentpersonality,thecompany part inthenameof civil andassumecivil activity itself,enjoylight assumealldebtsof itown companyusing propertyindependently．Havingindependent arebasic for of andthesourceof personalitypreconditionrunningcompany attracting and the thereturnsofshareholdermaximum． profits investment，dispersingrisk，gaining ha