财务管理案例-长实和黄.doc

关于长实和黄重组方案的分析 一、案例简介 1、创始人和总经理简介 2015年1月9日，李嘉诚的两大主力长江实业（0001.HK）、和记黄埔(0013.HK)双双发布公告称，公司将进行重组，这两家市值合计逾6636亿港元的公司将在被合并后，再分拆成为两家新公司，再上市。新成立的两家公司为长江和记实业有限公司（下称“长和”）、长江实业地产有限公司（下称“长地”）。长地将持有李嘉诚旗下所有地产业务，长和将接盘所有的非地产业务李嘉诚仍为两家新公司的主席。 （2）和记黄埔2014年财务资料： （3）交易前后概览 二、重组方案 主要分三个阶段进行： 1、并购方案完成并购方案及分拆上市方案时，将会设立两间于开曼群岛注册成立之 上市控股公司，其中一间为长地（将持有绝大部分长和及和黄之房地产业务）， 另一间为长和（将持有长和及和黄之所有其他业务及赫斯基之经扩大权益）。该等方案将会分两个阶段落实。 第一阶段已于二零一五年三月十八日完成，即设立于联交所上市之新控股公司长和，其持有长实之全部权益。现有长实股东（不包括注册地址位于加州的海外股东）已按现时每持有一股长实股份获取一股股份的基准交换股份。在此部分之交易中，股东之权益不受影响，因为即使透过新公司持有股份，其经济利益计及长实重组之成本前）概无变化。诚如联合公告所述，于完成长实重组后，待达成（或获豁免（若适用））其各自之先决条件后落实执行下列交易。 根据日期为二零一五年一月九日的赫斯基股份交换协议，赫斯基待售股份买方（和黄的间接全资附属公司）将向赫斯基待售股份卖方（一间由该信託间接全资拥有的公司）收购61,357,010股赫斯基股份，佔赫斯基于最后实际可行日期已发行普通股约6.24%。收购代价将以长和向赫斯基待售股份卖方（或其可能指定者）发行84,427,246 股新股份支付，该等股份为入账列作缴足换股比率为每一股将购入之赫斯基股份换取1.376 股新股份）。赫斯基股份交换完成时，假设赫斯基的股权并无其他变动，和黄集团（现时控制赫斯基33.96%之普通股）将拥有合计约40.20% 赫斯基的已发行普通股。待赫斯基股份交换之先决条件获达成（或获豁免（若适用））后，赫斯基股份交换将紧接和黄方案完成前完成。赫斯基股份交换有待达成之条件载于通函董事会函件，当中包括根据上市规则于股东特别大会上获独立股东批淮根据赫斯基股份交换发行股份。和黄方案要约人（长和之全资附属公司）向和黄计划股东提出有条件股份交换要约，以根据公司条例透过和黄的协议安排注销所有和黄计划股份。根据和黄计划，所有和黄计划股份（即所有于和黄计划记录时间之已发行和黄股份，惟相关长和附属公司所持有者除外）将会被注销及销毁，而和黄计划股东（不合资格和黄海外股东除外）将获取新股份，换股比率为于和黄计划记录时间每持有一股和黄计划股份换取0.684 股新股份。待和黄方案之先决条件获达成（或获豁免（若适用））后，和黄方案将紧随赫斯基股份交换完成后完成。和黄方案有待达成之条件载于通函董事会函件，当中包括于股东特别大会上获独立股东通过普通决议案，批淮和黄方案及其项下拟进行之所有交易。和黄方案完成时，和黄将成为长和的全资附属公司，而和黄股份于主板的上市地位亦将被撤销。购方案涉及的步骤实际上环环相扣并互为条件，因此须了解清楚购方案各项元素对整项交易之涵义。尤其是，和黄方案仅于完成收购赫斯基之权益后方成为无条件。因此，儘管独立分析并购方案之元素，但并购方案对股东之整体影响应循整个方案方面考虑。此外，并购方案须待达成（或获豁免（若适用））分拆上市方案之所有先决条件（载于通函之董事会函件内）后方可作实。因此，如完成该等方案，于实物分派记录时间在册的股东（不合资格海外股东除外）将就每股股份收取一股长地股份。 长和集团收购并非由长和集团持有之和黄50.03%之权益，并透过股份交换之形式进行合并，旨在确保长和及和黄股东之经济权益大致上相等。就此而言，其目标是界定长和及和黄股份之相关价值，而非寻求建立各公司股份之绝对价值。 开曼群岛：隶属英国，这个小岛国之所以如此吸引人，原因主要是它的金融政策。岛内税种只有进口税、印花税、工商登记税、旅游者税等几个简单的税种。几十年来没有开征过个人所得税、公司所得税、资本利得税、不动产税、遗产税等直接税。外汇在开曼进出自由，各部门对投资者的金融信息更是守口如瓶。对于资本家来说这里就是完美的“避税天堂”。近年在香港上市的公司，不少在那里或其他离岸地点注册，长和系趁重组机会一并修改。其实，李氏家族持有的长实股份，除了少数是以私人名义外，绝大部分是透过一家单位信托公司 (Li Ka-shing Unity Trustee Company Limited)，这家托管着千亿家族财富的公司，也是在人口不足六万的开曼群岛注册。重组迁址方案也引发了各界有关避税的