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论资产支持票据 　　摘要：作为一种崭新的债务融资工具，资产支持票据（ABN）于2012年由银行间市场交易商协会推出，相较于其它资产证券化模式，ABN有其特质，在其设计产品结构式时也有诸多选择。本文分析了ABN的构成要素，结合我国现行法律法规及实践经验，提出设立信托型ABN的建议。 　　关键词：资产支持票据；特殊目的载体；信托型ABN 　　一、资产支持票据概述 　　资产证券化是指将缺乏流动性，但具有未来的现金的资产进行组合组成资产池，对该资产池产生的现金流进行结构性重组，并以该现金流为支撑发行在资本市场上可以流通的证券，从而实现金融互通的过程。1资产证券化一般包含要素真实出售、风险隔离和信用增级三个核心。证券化资产只有通过真实出售，即发起人将证券化资产的收益和风险转让给特殊目的载体（SPV），才能和发起人的经营风险完全隔离。目前，国内已有央行和银监会主导的信贷资产证券化、证监会主导的企业资产证券化、保险、基金等资产管理机构的其他资产证券化模式和银行间交易商协会主导的资产支持票据四种资产证券化模式。 　　2012 年8 月，银行间市场交易商协会发布《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》（以下简称《指引》），资产支持票据正式亮相。资产支持票据是指非金融企业在银行间债券市场发行的，由基础资产所产生的现金流作为还款支持的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。企业发行ABN采注册制，即发行人应在交易商协会注册。ABN的发行主体为非金融企业，发行方式包括面向银行间债券市场所有投资者的公开发行和面向特定机构投资者的非公开定向发行。截止目前，共有八家企业注册发行ABN，总发行规模为77亿元。 　　二、 资产支持票据要素分析 　　（一）基础资产 　　《指引》规定资产支持票据中提供现金流的基础资产包括能够产生可预测现金流的财产、财产权利或财产和财产权利的组合。其应当符合法律法规规定，权属明确，不存在争议。并且基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。根据交易商协会有关负责人就发布《指引》答记者问的相关内容，可知ABN基础资产可分为两类：其一，收益类资产，例如租金收入、高速公路收费权、地铁票款收入等；其二，应收账款类资产，比如承兑汇票、货物应收款、建设转移合同债权（BT合同）等。 　　（二） 风险防范 　　《指引》并未要求发行资产支持票据必须设立特殊目的载体（SPV），仅要求发行人据应制定切实可行的现金流归集和管理措施，对基础资产产生的现金流进行有效控制，对资产支持票据的还本付息提供有效支持。所有已发行产品均未设立SPV，仅通过资金监管账户实现现金流的隔离，因此无法实现真实出售和风险隔离。另一方面，所有已发行的ABN 均有发起人作为第二偿款人的条款，在ABN 现金流不足时，ABN 的投资者可以要求发起人补足差额。 　　（三） 信用增级 　　资产证券化的信用增级一般可分为内部信用增级和外部信用增级，具体手段有很多种，ABN也是如此。内部信用增级的方式有：一、划分优先级/次级结构，也就是通过现金流分层实现信用增级，即将所发行证券分为不同的级别，优先级证券将首先得到偿付，从而将优先级证券的风险转移给次级证券持有人，提高优先级证券的信用级别2；二、基础资产超额抵押；三、触发机制安排；四、由发起人承担连带责任等。外部信用增级的方式有第三方提供担保等。 　　（四） 投资者保护 　　《指引》在投资者保护方面规定债项评级下降的应对措施、基础资产现金流恶化或其它可能影响投资者利益等情况的应对措施、资产支持票据发生违约后的债权保障及清偿安排、发生基础资产权属争议时的解决机制必须在发行文件中明确约定。另外，《指引》引入了双评级机制，明确规定企业选择公开发行方式发行资产支持票据，应当聘请两家具有评级资质的资信评级机构进行信用评级。评级机构间互相制约，增强了信息披露，有利于投资者对产品进行信用风险评估。 　　（五） 信息披露 　　《指引》规定企业选择公开发行方式发行ABN，应通过交易商协会认可的网站披露下述信息：一、资产支持票据的交易结构和基础资产情况；二、相关机构出具的现金流评估预测报告；三、现金流评估预测偏差可能导致的投资风险；四、在资产支持票据存续期内，定期披露基础资产的运营报告等。如企业选择非公开定向发行方式发行ABN，则应在《定向发行协议》中明确约定上述信息的披露方式。 　　三、 资产支持票据的结构选择 　　《指引》只规定了“企业发行资产支持票据应设立合理的交易结构，不得损害股东、债权人利益”，但对“合理的交易结构”没有界定，并未强制要求ABN设立SPV。实际已发行的ABN并未设立SPV，交易商协会目前已经推出了8只应收账款质押型资产支持型票据产品。3抵/质押型ABN产品注册发行已无法律障碍，但其并未实现发行人