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可转换债券发行人与持有人账务处理分析 　　一、可转换债券含义与特征 　　（一）可转换债券含义 可转换债券，是可转换公司债券的简称，是指持有人可以在一定时期内按一定比例或价格将之转换成一定数量的发行人普通股票的证券，具有债权和股权的双重性质。可转换债券是一种嵌入式的衍生金融工具，其主合同为基础债务工具合同，即发行人按照合同条款向持有人定期还本付息；嵌入式衍生工具为股份转换选择的条款，是一种期权。 　　（二）可转换债券特征 以上市公司深圳市机场股份有限公司（证券代码000089）2011年7月15日发行的深机转债（证券代码125089）为例来诠释可转换债券的特征。发行数量为20亿元，发行面值100元，发行价格为100元，票面利率：第一年为0.6%，第二年为0.8%，第三年为1.0%，第四年为1.3%，第五年为1.6%，第六年为1.9%，付息方式：每年付息一次，期限6年。转换期间：2012-01-16至2017-07-14。到期赎回日期：2017-07-15，到期赎回价格：107.00元。回售条件：在本可转债最后两个计息年度，公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%；在本可转债存续期间内，本次发行所募集资金使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，回售价格103元。提前赎回条件：在本可转债转股期内，公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），提前赎回价格103元。初始转股价格5.66元，必威体育精装版转股价格5.57元（到2013年12月31日，上市公司因送红股、转增股本、增发新股或配股等情况使上市公司股份发生变化时，相应调整转股价格）。 　　深机转债是目前我国资本市场上普遍存在的可转债的一支，通常可转债利率低于普通债券的票面利率，可转换债券包含回售条款、提前赎回条款、到期赎回条款以及转股条件等。目前市场上上市交易的可转换债券通常转股期限为可转换债券发行半年后，可转换债券的到期期限通常为5-6年，付息方式为每年付息一次，到期赎回价格包含利息补偿金，使得可转换债券持有人在持有期满后获得一定的利息补偿。 　　二、可转换债券发行人账务处理 　　（一）账务处理理论依据 （1）发行人发行可转换债券的目的和意图。可转换债券是发行人一种重要融资工具，发行人发行可转债的目的是为了筹集资金，同时可转换债券的票面利率又低于普通债券，可以使得发行人尽可能减少现金流出。同时，由于可转换债券的嵌入可转换股权条款，在资本市场行情较好的情况下，即发行人股票市场价格持续高于可转换债券的转股价格，同时还有提前可赎回条款的限制，使得持有人会选择在可转换债券到期前将可转换债券转换为发行人股票，这样发行人可以避免在可转换债券到期时支付大量现金。发行人发行可转换债券的目的是为了融通资金，从合同条款的设计来看，更多地是希望在可转换债券到期前持有人选择按照嵌入合同条款转换成发行人股票，因此可转换债券同时包含债务和权益的特征，需要在初始确认时进行分拆。 　　（2）企业会计准则规定。《企业会计准则第37号――金融工具列报》（CAS37）第10条指出：企业发行的非衍生金融工具包括负债和权益成份的，应当在初始确认时将负债和权益成份进行分拆，分别进行处理。在财政部会计司编写的《企业会计准则讲解2011》第三十八章“金融工具列报”中明确提到，可转换债券为非衍生金融工具，从而适用这一条得规定，发行人在发行可转换债券时需要将可转换债券分拆为金融负债和权益工具处理。由此可见，准则要求发行人初始确认时对可转换债券进行分拆。 　　有一点需要说明的是：在中国注册会计师协会编写的注册会计师全国统一考试辅导教材《会计》中也将可转换债券视为非衍生金融工具。很显然从会计角度出发，准则将可转换债券视为非衍生金融工具；然而，从金融学角度出发，可转换债券是典型的嵌入式衍生金融工具，中国证券业协会编写的证券从业资格考试教材中明确将可转换债券划分为衍生金融工具。因此，准则中将可转换债券归为非衍生金融工具是值得商榷的。相较而言，国际会计准则中将可转换债券视为混合金融工具的概念更为稳妥，我国未来会计准则修订要注意在金融工具相关概念的诠释上与金融监管部门的分类一致。 　　（3）国际会计准则的规定。《国际会计准则第32号――金融工具：披露和列报》（IAS32）第25条规定：为了资产负债表呈报的目的，发行人应分别确认这样一种金融工具的组成部分，它为发行人产生了初级金融负债，又给予这种工具的持有人将其转换为发行人的权益工具的选择权。可以由持有人转换为发行人的普通股之类的工具，就是这种工具的例子。对发行人来说，这种工具由两部分组成：金融负债（具有交付现金或其他金融资产的契约性安排）和权益工具（在特定时期内具有保证持有人将其转换为发行人普通股的权利）。