合诚咨询上市需过“三重门”.docVIP

合诚咨询上市需过“三重门” 　　近日，厦门合诚工程咨询股份有限公司（下称“合诚咨询”）进行了预披露，准备冲刺IPO。公司拟于上交所上市，发行不超过2500万股，发行后总股本不超过1亿股，保荐机构为民生证券。 　　合诚咨询是一家专业从事工程监理、设计咨询、试验检测、维修加固、项目管理及其他技术服务的综合型咨询公司，旗下拥有厦门合诚水运工程监理有限公司、厦门合诚工程设计院有限公司、厦门合诚工程检测有限公司、厦门合诚工程技术有限公司四家子公司。 　　公司招股说明书甫一披露，便受到市场的多方质疑。《证券市场周刊》记者翻阅公司招股说明书发现，公司若想顺利上市，恐怕还需先过“三重门”。 　　其一，公司股权过于分散，实际控制人共有8位，其中最大的股东发行前也不过才持有公司14.2%的股份，公司没有掌握绝对话语权的拍板人，这让合诚咨询不但在遭遇重大问题时缺乏当机立断的优势，也给公司上市后带来控制权转移的风险。 　　其二，公司业务严重依赖所在地福建省，加之所处行业有明显的地域保护特性，其向外扩张前景难料。 　　其三，作为高新技术企业，公司2013年享受15%的优惠所得税率，但其当年研发费用占同期营业收入的比重远低于3%的规定要求，其高新技术企业的资质受到质疑。 　　股权分散或成公司隐患 　　合诚咨询的招股说明书显示，公司股东名单中，45位股东皆为自然人，其中实际控制人共有8位，分别是黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、林东明、陈俊平、黄爱平、高玮琳8位一致行动人。8人合计持有公司4515万股，占本次发行前总股本的60.2%，持股在5%以上的股东有4位，为黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培，但即使第一大股东黄和宾也仅持有公司14.2%的股份。 　　股权分散向来是上市公司一大隐患， 这意味着公司在重大决策或重大关头缺乏能一锤定音的拍板人，从而可能降低公司反应速度，导致机会的错失或效率低下。 　　值得注意的是， 2011年2月18日，黄和宾等8人签订《一致行动协议》，其约定的主要内容为：各方将保证在公司股东大会中行使表决权时采取相同的意思表示，以实现对公司的共同控制。 　　虽然8人签订了《一致行动协议》，但并没有规定未来在涉及公司重大决议投票时以谁的意见为准，上述隐患仍未能解决。同时，该《一致行动协议》也没有提到在股东对公司重大事项发生分歧时，该如何处理。 　　股权分散的另一大隐患是公司或面临控制权转移的风险。在本次发行完成后，公司股东的持股比例将进一步稀释。 　　合诚咨询亦坦承，尽管公司采取了签署一致行动协议、股份锁定等一系列措施保证公司上市后股权结构及经营决策的稳定性，但相对分散的股权结构使得公司上市后仍有可能成为被收购对象。如果公司被收购，将会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。 　　业务区域性集中 扩张或受限 　　中国最早的一批工程监理公司，多数是由各地建委所属的建筑公司、交通局所属的路桥公司出资成立，并逐步脱钩改制而来。因此，工程监理企业在竞标本地项目时具有很大优势。 　　合诚咨询的业务目前主要集中在福建省，招股说明书显示，2011年、2012年和2013年，公司来自于福建省的业务收入在公司占比分别为90.32%、83.52%和80.76%。公司坦言，公司业务存在市场区域集中的风险。 　　根据合诚咨询招股说明书，2011年-2013年，公司第一大客户均为“厦门路桥建设集团有限公司及其所属单位”。1995年9月，厦门市路桥建设投资总公司（下称“路桥投资”）出资20万元设立了合诚咨询的前身――厦门市路桥工程监理有限公司，路桥投资后更名为厦门路桥建设集团有限公司。 　　翻看合诚咨询董监高及核心技术人员履历，其与厦门路桥建设集团的密切关系便可见一斑。公司的6名非独立董事中，有3名曾在路桥总公司工作过。董事长黄和宾1993年至1999年任职于路桥总公司，担任工程部经理；董事、总经理刘德全1993年至1995年历任路桥总公司项目负责人、总工办副主任等职务；董事、综合部经理高玮琳1996年至2000年在路桥总公司工作了4年。 　　招股说明书披露的数据显示，2011年-2013年，合诚咨询与厦门路桥建设集团有限公司及其所属单位的交易金额，占合诚咨询当年营业收入的比例分别为27.15%、18.08%和11.63%。 　　虽然福建省内营业收入占合诚咨询主营业务收入比重开始降低，但仍然较高。合诚咨询所在工程监理行业区域保护特点明显，合诚咨询在招股说明书中亦称，目前地方政府和相关部门在选择工程监理企业的时候，仍不同程度地存在优先考虑当地企业的现象。原有体制下形成的政府对当地企业在各方面扶持的情况依然在不同程度上存在。公司称，近年来，虽然工程监理和工程试验检测业务招投标制度开始广泛推行，但仍存在一些不规范