必威体育精装版外部审计角度舞弊分析.ppt

外部审计关注要点——风险导向审核 1.他们想干什么 2.他们能怎么干 3.我们如何审计 个别报表舞弊点：成本法—权益法—成本法—FV计量 （二）同一控制下的企业合并问题 企业合并—定义 将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项【2 in1】 包括所有权份额或仅通过合同形成的合并 包括控制合并、业务合并： 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合： 一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入； 不构成独立法人资格的部分（分公司/分部) （二）同一控制下的企业合并问题 按企业合并的商业实质分类 证监会审核案例：同一夫妇分别控制，是否为“同一控制”？ LG控制的 上市公司向LP定向增发购买其子公司股权 背景：ST远东向沈阳雅都公司发行股份购买其子公司云峰公司100%的股权。目前上市公司实际控制人为姜放（间接持有上市公司15.46%股份），其妻子罗兰持有雅都公司95%的股份。本次交易后姜放及其妻子将间接持有上市公司51.14%股份。 判断：上市公司对本次交易按照同一控制下企业合并进行会计处理，理由如下 1、目前上市公司实际控制人为姜放。公司董事会由9人组成，姜放委派3人，且姜放担任公司董事长；其高级管理人员共三人，总裁由姜放兼任，其余均由姜放提名。 2、云峰公司实际控制人为姜放。姜放夫妇确认，合并前的雅都公司在成立后即由姜放实际控制 审核结果： 会计部回函认为该案例，不能采用同一控制下企业合并进行会计处理。【须同一个人/一组人】 案例：通过同一控制企业合并和其他方式 取得100%股权 （四）企业合并中有关改制评估调账问题 改制时，个别、合并报表可否评估调账（FV） (1)作为国有非公司制（全民）企业，按照财企[2002]313号文的规定改建为股份有限公司（公司制改制） (2)有限公司整体变更为股份公司 (3)有限公司引入新股东，发起设立新股份公司 (4)有限新设分立，成立1股份＋1有限？ (5)整体变更时，有限注销、新设股份？（假设工商允许） 如果评估调整，是否扣除所得税影响？ 倾向意见 国企改制为股份，相关资产、负债以公允价值计量 但对已改制子公司，合并报表要以账面价值合并 有限公司引入新股东、发起设立股份公司，相关资产、负债按照公允价值计量(无全民所有制的子企业) 个别报表以FV计量，合并报表以账面价值计量 不引入新股东，单纯有限整体变更为股份公司，资产负债应按历史成本计量，并按审计后的净资产折股 考虑到会计主体的延续性，有限公司以净资产整体折股变更为股份有限公司时，不应按评估值调账。 如评估调账，业绩不能连续计算、也不符合历史成本的计量原则 案例：中国股市的5大IPO“人造美女” 引入新股东，变更公司组织形式，发起设立股份 中铁工、中铁建、中国南车、中国建筑、中国中冶等 先有儿子、后有老子，原子公司变成孙公司 具体作法（按照解释1、2号）：业绩连续计算 母公司层面：投入资产、股权以评估值入账 合并层面：投入资产或股权，属于全民所有制改制为股份或有限公司的，对有关评估增值予以保留；其余评估增值冲回、减少资本公积 因折股金额高于原账面金额，导致合并层面资本公积出现负数。（中冶每股净资产0.3元） IPO报告：合并报表：假设期初已取得大股东投入资产、但基准日评估；母公司为设立后报表 3、不构成业务的反向收购合并案例 案例：ST重实、ST张铜等 （1）ST重实：中房集团房地产业务借壳ST重实上市时，ST重实未拨成“净壳”，所留资产为一家公司的参股权及办公楼等。但重组方案公告时，上述参股权处于司法冻结状态，且ST重实不能控制该公司；办公楼等资产也处于闲置等状态。 （2）ST张铜：沙钢集团借壳ST张铜上市方案中，ST张铜并未将原有铜加工业务置出。上市公司说明因其铜加工业务常年亏损，目前已处于停产状态，不具备投入、加工及产出能力，因此按照不构成业务进行处理。会计部出函认为上述情况可由企业自行判断是否构成业务。 案例：ST张铜——合并结果 A、合并成本＝置入资产(淮钢特钢63.79%股权）的公允价值×33.62%（即1/74.8367%【上市公司发行权益%】－1） [合并成本 = 会计上的购买方的公允价值 * （1/ 会计上的购买方的股东在交易完成后在上市公司的持股比例 - 1） ] B、不确认商誉，差额冲减资本公积=2.0812（模拟增加股本）-0.5074（购买资产的公允价值）＝1.5738亿 C、合并净资产= 淮钢特钢账面价值＋上市公司公允价值：32.34298亿＝淮钢特钢合并净资产31.8355亿＋公司