必威体育精装版房地产借壳上市研究.ppt

一、“壳”资源 （一）“壳”资源的内涵及特性 壳公司（Shell Company）是在证券市场上拥有和保持上市资格，但相对而言，业务规模小或停止，业绩一般或无业绩，总股本与可流通股规模小或停牌终止交易，股价低或股价趋于零的这种公司。 上市公司壳的形式（外壳）是指包括流通股权和非流通股权在内的全部股权，壳的内容（内核）是指上市公司的资产。 上市公司壳资源是上市公司股权和资产的统一，它是一种财富且这种财富可被转换为一种有益于企业生存发展的物质力量形态。 壳资源具有以下几个特性: 1．收益性 2．稀缺性 3．虚拟性 4．再生性  （二）“壳”资源利用的方式 在我国证券市场上，上市公司壳资源利用行为主要有借壳上市、买壳上市两类。 借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。 借壳上市的方式主要有以下几种： ①先配股再收购。 ②增发新股收购。 ③托管。 ④资产置换。 买壳上市是指非上市、具有独立法人资格的企业通过股权协议转让或二级市场并购等方式获得某一家上市公司的控股权，然后再由被收购的上市公司收购非上市的控股公司的有关业务和资产，从而实现非上市的控股公司间接上市的目的。 买壳上市主要有以下四种方式： ①二级市场收购。 ②股权协议转让。 ③无偿转让划拨股权。 ④并购上市公司的母公司。 买壳上市与借壳上市是两个既有联系又有区别的概念。 在香港，买壳上市和借壳上市统称为借壳上市（back door listing）。从重组的分类来看，买壳上市因为有外部企业参与，所以应属于外部重组，而借壳上市是集团公司的内部重组；从具体运作上看，买壳上市的第一步是买壳，第二步才是上市公司购买控股公司的资产，买壳上市的第二部与借壳上市是类似的。买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控股权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控股权。 （三）借壳、买壳上市的优点 对于融资渠道缺乏，IPO上市周期漫长的房地产企业来说，借壳、买壳上市具有以下优点： 1.较快实现企业上市。 2.提升企业形象， 3.增强企业间接融资功能。 4.打通直接融资渠道。 （四）如何选择好的“壳” 借壳的关键是要找与公司业务和上市战略相匹配的“壳”资源。 好的“壳”公司必须具备下列条件: 1.壳公司比较“干净”。 2.买壳上市的壳公司股权要相对集中。 3.股本规模适中。 4.“壳”公司要有足够的“大众股份”和“大众股东”。 二、国内房地产业借壳上市的现状分析 （一）我国上市公司“壳”资源形成的特殊原因 1、政府的发行体制。 2、上市的不公平性和市场竞争。 （二）国内房地产业借壳上市的现状 从目前来看,房地产公司的借壳上市,主要有三种途径。第一种形式是对ST公司的重组,通过“资产重组+增发”借壳ST公司上市； 第二种形式是利用上市公司的再融资机会借壳,主要以房地产公司股权来认购上市公司定向增发的股份； 第三种形式则是纯粹的借壳,通过收购上市公司控股权注入房地产资产而实现借壳。 三、房地产企业“买壳”流程 “买壳”的一般流程、运作与基本内容做简单的介绍: 前期准备: 1.前期市场调研，初步上市评估。 2.撰写符合融资要求的企业计划书，涉及境外的要在中方企业“商业计划书”中英文初稿的基础上修订英文版“商业计划书”。 3.寻找或推荐证监当局核准行业资格的会计师行。 4.选聘金融律师，配合律师处理上市相关的法律事务。 淡判与清壳: 1.选择“壳”公司，与“壳”公司谈判。 2.对“壳”公司做财务审计、诚信调查。 3.制备企业与“壳”公司合并的文件。 申报与答疑: 1.草拟股票登记报告书，向证监当局申报。 2.回答证监当局的任何评论与疑问。 接洽与上市: 1.与券商接洽。 2.与金融机构接洽。 3.与股票转换机构接洽。 4.交接兼并企业发行的股票证书。 5.撰写私募或公募的招股说明书。 6.选择私募或公募的投资银行。 7.开立银行帐户，接受筹来资金存款。 8.上市发行。 四、买壳技法——现金收购or换股收购 （一）典型的现金收购操作案例分析 典型的现金收购操作包括三点： 1.收购方用现金支付收购价款，获取壳公司控股权。 2.原大股东收购