一次反馈意见的回复.pdf

大唐华银电力股份有限公司 关于中国证券监督管理委员会行政许可项目审查 一次反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会对大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》（150389 号），华银电力已会同上市公司独立财务顾问中信建投证券股份有 限公司、北京市浩天信和律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司、北 京中地华夏土地房地产评估有限公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实， 现回复如下，请予审核。 本反馈意见回复所用释义与《大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》保持一致，所用字体对应内容如下： 反馈意见所列问题 黑体、加粗 对问题的回复 宋体 中介机构核查意见 宋体、加粗 对《大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配 楷体、加粗 套资金暨关联交易报告书（草案）》的修改 本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五 入原因造成。 1 目录 1.申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金不超过94,062 万元，扣除发行费用后全部用于 补充上市公司及标的资产的流动资金。请你公司结合是否有利于提高重组项目的整合绩效、上 市公司及标的资产行业特点、生产经营规模和实际经营需求、财务状况、所需流动资金测算等 方面，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性及募集资金用途是否符合我会相关规定。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。5 2.申请材料显示，本次交易设置了超额业绩奖励。请你公司补充披露超额业绩奖励设置原因、 依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。17 3.请你公司结合国家电力政策改革措施、电力行业整体情况、标的资产经营情况和盈利状况，补 充披露标的资产未来持续盈利能力的稳定性及对上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。18 4. 申请材料显示，湘潭公司和耒阳资产均为火电公司。报告期湘潭公司毛利率分别为 8.71%、 17.23%、15.81%，耒阳资产毛利率分别为4.98%、10.01%、12.23%。请你公司补充披露：1） 报告期湘潭公司毛利率波动的原因。2 ）报告期湘潭公司和耒阳资产毛利率存在差异的原因及合 理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。25 5. 申请材料显示，标的资产最近三年发电设备利用小时数存在较大波动，其中湘潭公司分别为 5005 小时、3594 小时、3791 小时，耒阳资产分别为5507 小时、3617 小时、4288 小时，张水公 司分别为2676 小时、3638 小时、3114 小时。请你公司补充披露标的资产未来发电设备利用小 时数的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。31 6.请你公司补充披露：1）湘潭公司与湖南大唐燃料开发有限责任公司、湘潭飞宏实业公司之间， 耒阳资产与湖南大唐燃料开发有限责任公司、耒阳耒能实业有限责任公司、湖南亿泰环保科技 股份有限公司之间关联销售、采购交易、资产租赁交易的作价依据，并结合向第三方交易价格、 可比市场价格，进一步补充披露关联交易价格的公允性。2 ）关联交易结算模式，相关收入、费 用的确认依据、确认时点，并结合关联方经营状况、信用期，说明上述关联交易是否存在逾期 支付的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。37 7.请你公司补充披露：1）标的资产与关联方之间其他应收款形成的原因，具体事项及金额，是 否符合《上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意 见——证券期货法律适用意见