司法考的试商法法条串讲：有限责任公司.pdf

/ 司法考试商法法条串讲：有限责任公司 司法考试商法法条串讲：有限责任公司。从考试的知识体系结构和知识点以及 近几年司考商经法的命题思路来看，2013 年司考商法的重心依然是传统重点，大纲 变化主要集中在《证券法》部分，大家要对这些考点注意。主要考查：公司设立中 的出资问题、股东权利的行使问题、股权转让规则、股东资格的认定、有限合伙人 的特殊权利、普通合伙人死亡退伙的后果，债务人财产的范围、破产债权的范围、 禁转背书的后果、保险利益等等。 有限责任公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司债务承担责任的企业法人。 一、有限责任公司的设立条件（略） 二、有限责任公司的组织机构 （一）股东会 1.股东会的性质和组成。 2. 股东会的职权。 【法条】 第三十八条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； / （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直 接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 3.股东会的召开。 【法条】 第四十一条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主 持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或 者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10 以上表决权的股东可以自行召集和主持。 4. 股东会决议。 【法条】 第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有 规定的除外。｛资本多数决原则｝ 第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规 定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、 分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3 以上表决权的股东通过。 （二）董事会 1.董事会的性质及其组成。 董事会是有限责任公司的业务执行机关，享有业务执行权和日常经营的决策权。 董事会由董事组成，其成员为3～13 人。董事的任期每届不得超过3 年。 2. 董事任期 【法条】 / 第四十六条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3 年。董事任期届 满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人 数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规 定，履行董事职务。 3.股东人数较少和规模较小的有限责任公司，不设董事会，可以设一名执行董 事。执行董事兼具了相当于一般有限责任公司董事会、董事长的身份，可以是公司 的法定代表人。 （三）经理（略） 第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理 担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 （四）监事会 1.监事会由监事组成，其成员不得少于 3 人。监事会应当包括股东代表和适当 比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1 ／3 ，具体比例由公司章程规 定。 2. 股东人数较少和规模较小的有限责任公司，不设立监事会，可以设 1～2 名监 事，行使