2009 外商投资企业法(注会经济法课件).ppt

【综合题】2005年3月1日，某会计师事务所受一家中外合资 经营企业（下称合营企业）的委托，对该企业2004年度的财务 状况进行审计，并为其出具《审计报告》。该会计师事务所指派 的注册会计师进驻合营企业之后，了解到以下情况： （1）合营企业系由美国的甲公司与内地的乙公司共同出资并 于2003年9月30日正式注册成立的公司。合资双方签订的合资 合同规定： ①合资企业投资总额为280万美元，注册资本为200万美元， 其中：甲公司出资110万美元，占注册资本的55%；乙公司出 资90万美元，占注册资本的45%。 合营企业注册资本的数额是否符合有关规定？ ②甲公司以收购境内丙国有企业的资产折合60万美元，另以 机器设备折合30万美元和货币资金20万美元出资；乙公司以建 筑物和土地使用权折合80万美元和货币资金以人民币折合成10 万美元出资。 ③合资各方认缴的出资分二期进行，即自合资企业成立之 日起3个月内，合资各方必须将 除货币资金之外的其他出资投 入合资企业；其余的货币资金则应于2年内缴付完毕。 在履行第二期出资义务时，甲公司则由乙公司作担保向 银行贷款20万美元缴付了出资；乙公司则由其母公司作担保 向银行贷款10万美元缴付了出资。 合营各方两期缴付出资的行为是否符合有关规定？ 5．特殊目的公司的特别规定 　　特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际 拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。 （1）境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请 办理核准手续。特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券 监督管理机构批准。 （2）特殊目的公司境外上市的股票发行总值，不得低于其 所对应的境内公司股权的价值。 （3）特殊目的公司的境外上市融资收入，应按照报送外汇 管理机关备案的调回计划,融资收入可采取以下方式调回境内： 　　 境内公司从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动 所得外汇收入，应自获得之日起6个月内调回境内。 向境内公司提供商业贷款；在境内新设外商投资企业； 并购境内企业。 【例题】根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于特殊目的 公司的表述中，不正确的是（ ）。 A、特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所 对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值 B、特殊目的公司境外上市交易，应经中国证监会批准 C、境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本 变动所得外汇收入，应自获得之日起6个月内调回境内 D、自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内公司不能取得无 加注的批准证书，则加注的批准证书自动失效，并应办理变更登记 手续 （六）审批登记　　外国投资者并购境内企业，有下列情形之一的，投资者应 当就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告：　　1.并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民 币；　　2.一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；　　3.并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；　　4.并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。 【例题】根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资 者在并购境内企业过程中，发生下列情形时，并购方应在对外公 布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家 工商行政管理总局报送并购方案的有（? ???）。（2007年） A、境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币 以上 B、境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市 场占有率已经达到20％ C、由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系 的企业在中国的市场占有率达到25％ D、由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境 内相关行业的外商投资企业将超过15家 [综合题]2004年4月1日，美国的甲公司和境内的乙公司达成 股权转让协议，乙公司将自己60%的股权转让给甲公司，并依 法变更为中外投资经营企业丙公司（以下简称“丙公司”）。　　 例题：甲、乙公司签订的合营合同、章程、协议的部分内 容如下：　　（1）乙公司的债权债务由丙公司继承。　　（2）甲公司收购乙公司60%股权的价款为1200万美元。 甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美 元，其余价款在2年内付清。 　　（3）丙公司的投资总额拟定为10000万美元。 （4）丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立