海尔上市历程精要.ppt

第二次变形 2001年，青岛海尔利用增发募集资金和部分自有资金共计20亿，向海尔投资溢价收购青岛海尔空调器有限公司74.45%的股份产生的股权投资差额，20亿元一次性转让给海尔投资，海尔投资拥有了资本运作的“第一桶金”。从此，海尔集团以海尔投资的名义进行了一系列的资本扩张，如控股长江证券、设立海尔纽约人寿等，海尔投资旗下的公司总资产已超过650亿元。 第三次变形 2004年4月，海尔集团将其洗衣机业务以及持有的飞马通讯（青岛）有限公司35.5%的股权注入海尔中建，海尔集团成为上市公司持股超过50%的第一大股东，海尔集团成功借壳海尔中建实现海外上市。这极大地提高了海尔的融资能力，促进了其国际化进程。至此，海尔持股会成为海尔集团真正的主人，持股会曲线MBO取得成功。 海尔集团借壳海尔中建集团有限公司（简称海尔中建，1169，HK）登陆香港股市的最终方案，看上去并不离奇，但这场意料中的注资，其实是从2000年10月就开始，其间一波三折，整整运作了3年半之久。 海尔中建的前身是香港麦绍棠控制的中建系下面的中建数码（1169，HK） ，白手起家的麦绍棠在香港资本市场以善于买卖著名，在过去十年里，麦绍棠打造出一个从无到有的中建系，包括中建电讯（0138，HK）、中建科技（0261，HK）、中建数码（1169，HK）和时富投资集团（1049，HK）四家上市公司。 海尔集团海外借壳上市的第一阶段是实现控制海尔中建29.94%的股权，第二阶段是实现控制海尔中建57.26%的股权，在两阶段的运作过程中，均采用了下述图示的运作模型，搭建了一系列运作平台类公司实体。 2000年8月海尔集团成立海尔投资发展有限公司（海尔投资），作为借壳的运作平台。 2000年8月，海尔投资与中建电讯在青岛合资成立飞马青岛。 2000年10月，中建电讯与香港富东公司在香港成立飞马香港公司。富东公司是海尔集团在2000年收购的一家香港投资公司。 飞马青岛和飞马香港都是从事手机生产与销售。 第一阶段第一步：借壳运作平台安排 海尔投资 中建电讯 香港富东 飞马香港 飞马青岛 51% 49% 49% 51% 青岛海尔集体资产 内部持股会 海尔集团其他公司 1.4% 98.6% 海尔集团 大约间接持股77% 麦绍棠 背景资料：2000年底，海尔的手机业务在寻找支持伙伴的同时，发现了香港最大的手机制造商——中建电讯（0138，HK），双方希望共同发展手机业务，于是成立了两家合资公司：飞马青岛和飞马香港，前者设在青岛，负责手机制造和国内市场分销；后者设在香港，负责手机材料采购及海外分销。海尔集团分别持有飞马青岛、飞马香港51%和49%的股份，其余股份由中建电讯控制。 海尔中建 （原名中建数码 飞马香港 飞马青岛 海尔投资 第一阶段第二步：运作过程图示 定向增发29.83亿股代价股份，从海尔投资手中收购飞马青岛15.5%的权益。 定向增发19.6亿股代价股份，收购香港富东持有的飞马香港的49%的股权。 香港富东 49% 51% 资产注入 2001年底，海尔集团迈出借壳第一阶段的第二步：海尔中建（当时名为中建数码多媒体）向中建电讯和富东分别收购其持有飞马香港权益，其中富东所占股份的价值为3.9亿港元，以海尔中建的19.6亿股股权抵偿。此次交易后，海尔集团（实际上是香港富东）持有了海尔中建21.93%股权，由此进入麦绍堂掌控的中建系。 此间，双方还约定，海尔中建拥有对海尔投资持有的飞马青岛51%股份的认购权，并以相应海尔中建股份支付。 2002年8月8日，海尔中建行使了部分认股权，即从海尔投资手中收购飞马青岛15.5%的权益，以29.83亿股代价股份支付，海尔集团在海尔中建的持股比例上升至29.94%。 海尔集团公司 （中国） 海尔投资 （中国） 海尔国际贸易 （中国） 海尔（香港）公司 （香港） 公众人士 香港富东 （香港） 海尔中建董事 中建电讯 （开曼群岛） 海尔中建 （百慕达） 飞马青岛 （中国） 飞马电子 （中国） 43.62% 19.67% 100% 1.18% 25.26% 64.5% 80% 20% 5% 95% 10.27% 95% 5% 35.5% 股权结构的变化：由股权结构图可看出：海尔集团掌控的海尔中建29.94％的股权实际上是通过海尔投资掌控10.27％和香港富东掌控的19.67％实现的。 为完成注资，海尔集团于2003年12月23日在英属处女群岛注册了三家公司：青岛海尔集团控股有限公司（海尔BVI控股）、海尔控股有限公司（BVI-1）、青岛海尔投资发展控股有限公司（BVI-2）。2004年1月2日，在青岛成立合资企业：青岛海尔洗衣机有限公司（青岛洗衣机）。 这四家公司将作为其注资运作平台。 由股权结构图可看出：注入海尔中建的两块