清华大学企业并购与重组精要.ppt

演讲目的 认识企业资本运作的意义与作用 了解企业并购的特点与本质 介绍企业并购的流程及关键步骤 关注相关过程中的重点与难点 分享我们的经验 时间安排 1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质 1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质（续） 资本运营—中国企业的概念和定义 对比： 交易的目的 交易的对象 交易前的关系 支付方式 1.2 重组的原则和基本概念 重组包括： 资产重组 债务重组 资本重组 上述各种重组的任意组合 企业重组的本质是资本重组 1.2 重组的原则和基本概念（续） 企业重组的整体框架 企业未来的转型策略必须在确认自身战略目标的基础上，对组织架构、业务流程、以及业绩评估三个元素进行整合，并取得信息技术的充分配合与支持，才能全面提升管理水平。 1.2 重组的原则和基本概念（续） 员工观念落后，难以接受新的体制和管理理念 企业缺乏精通资本运作的人才，在相关的财务问题和融资安排方面无法妥善处理 大部分员工缺乏管理的专业背景与技能，难以接受新的管理体系和不适应与国际接轨的管理运作方式 企业性质决定员工缺乏变革的紧迫感，并对于企业变革存在抵触 员工习惯于在平均主义的环境中生存，对打破现有分配体制有一定的顾虑 企业缺乏集成的信息系统，内部条块分割明显，各自为政，员工对打破现有的运作体系有疑虑 管理层与员工之间缺乏上下交流的通畅渠道，以便于管理政策的全面贯彻及实施情况的及时和准确反馈 重组在中国的几种形式形式一：集团与公司架构重组 根据法规要求或出于合理安排税务考虑而进行的架构重组 一般计划境外融资或上市的企业，会根据境内外法规及税务条款的考虑，制定合适的法定架构，以吸引境外资金和获取有利的上市条件 企业内部的营运流程可能按法定架构的重组而需要作出相应的调整 形式一：集团与公司架构重组（续） 主要包括资产重组、债务重组、以及资本重组 主要特点： 侧重资产转移，把资产所有权进行重新分配及调整，旨在把企业资产重新包装和债务重新安排，从而增加企业的财务价值 资产与债务的重整需与企业的发展策略和业务计划相适应 经常伴随新股东的进入，资本结构进一步优化 形式二：资产负债资本重组（续） 企业经营战略的重新定位，引申到业务流程和组织架构的重组，以至管理监控、业绩评估的设置和信息技术的运用 以最终改善企业效率和回报为重点，达到持久的优化目标 实质地剔除或改善企业的低效、多余和臃肿的架构和营运流程 形式三：企业内部组织机构重组（续） 以价值为导向的财务管理的整体框架 兼并收购的定义 兼 并 把 两 间 或 以 上 的 公 司 合 并 成 为 一 间 公 司 新 公 司 统 一 用 合 并 后 的 新 名 称 收 购 一 间 公 司 购 买 另 一 公 司 的 所 有 股 权 或 占 重 要 部 份 的 股 权 投 资 或 资 产 收 购 及 被 收 购 的 公 司 于 交 易 完 成 后 将 继 续 存 在 企业资产的重新分类－五种资产要素 资料来源:Thomson Financial Securities Data,Economist Intelligence Unit (GDP) 目标有哪些信誉好的足球投注网站的考虑因素： 目标企业所处的行业经营环境，包括行业生命周期的位置、发展趋势等 法律环境 公司性质：国有 vs. 民营 财务、会计和税务的影响 确定选择条件： 产品？ 技术？ 品牌？ 其他特殊资源？ 协同效应（Synergy）最大化原则 运作成本最小化原则 风险最小化原则 系统化原则 A) 购买企业 vs.购买企业资产 B) 购买企业资产--直接购买vs.间接购买 C) 购买原有股东股份 vs. 增资扩股 D) 附加期权方式 E) 附带经营条件的或有支付方式 F) 其他形式 买方先支付一个较低的前端价格，若企业经营达到约定的盈利状态，买方将另外支付约定的金额。 其中一种特殊的方式为利润分享方式。即买方先支付一个较低的前端价格，并购后按照约定的方式，以未来实现的利润作为偿还。 或有支付方式的优势 对卖方而言，如果能实现预定的盈利状况，一般可获得一定的溢价 对买方而言 保持目标公司中主要人员的积极性和主动性 并购当时所需的资金压力较小 或有支付方式的风险 对卖方而言，可能由于买方经营不善造成无偿债能力，而使延期支付方式落空 对买方而言，预定的盈利状况受众多因素影响：包括目标企业被出售或与他人合并、改变生产和经营方式、改变会计政策和资本结构。 设定或有支付方式条款时可基于的未来经营情况指标： 收入总额或收入增长 税后利润总额或税后利润的增长 现金流量情况 对买方分红的情况 投资收益的指标，如投资回报率或净资产收益率等 开 发 新 市 场 据 点 开 发 新 市 场， 例 如 把 产 品