第一章高级会计精要.ppt

* * * * * * （一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类 （二）按合并后主体的法律形式不同进行分类 （三）按涉及行业的不同进行分类 二、企业合并的类型 * （一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类 两类合并的概念 两类合并的实质 两类合并的实施方式 两类合并的法律结果 企业合并 同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并 注意：比较 * 1.两类合并的概念比较 （1）同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。 A（母公司） （子公司） （子公司） + C B C+B A控制B、C在12个月以上 【例1-1】 同一控制 非暂时性 B、C同为A 的子公司 B、C合并，属于同一控制下的企业合并 关键词：同一方、相同的多方、控制并非暂时性 同一方，是指对参与合并企业在合并前后均实施最终控制的投资者，如企业集团的母公司等。 相同的多方，通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。 控制并非暂时性，是指参与合并各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制，控制时间通常在1 年以上（含1 年）。 同一控制下的企业合并具有以下特点： （1）从最终实施控制方的角度来看，其所能够实施控制的净资产，没有发生变化，原则上应保持其账面价值不变； （2）由于该类合并发生于关联方之间，交易作价往往不公允，很难以双方议定的价格作为核算基础，容易产生利润操纵。 同一控制下的企业合并应注意的问题： 一般情况下，同一企业集团内部各子公司之间、母子公司之间的合并属于同一控制下的企业合并。 从广义上来讲，同属国家国有资产监督管理部门管理的国有企业之间的购并均属于同一控制下的企业合并。但我国不包括此类型。 在实际操作中，应遵循实质重于形式的原则。 * 1.两类合并的概念比较 （2）非同一控制下的企业合并 A（母公司） （子公司） （子公司） D C C+D A、B分别控制C、D B（母公司） 参与合并的各方在合并前后不 属于同一方或相同的多方最终控制。 【例1-2】 C、D合并，属于非同一控制下的企业合并 关键词：控制、最终控制 1、控制的定义：指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权利。一般来讲，持股比例达到50%以上，那么就形成了控制。包括直接控制、间接控制、和其他方式取得。 2、控制的标志 ：决策权和获取收益权 3、最终控制：在直接控制的情况下，控制方对被控制方的控制就应该是最终控制；在存在间接控制的情况下，间接控制方拥有对被控制方的最终控制权。 能够对参与合并方在合并前后均实施最终控制的一方，通常是指企业集团中母公司。即：控制方为母公司，被控制方为子公司。 * 取得控制权的途经 ●一方直接取得另一方50%以上有表决权股份 ●一方间接取得另一方50%以上有表决权股份 取得控制权的途径 ●一方取得另一方50%以下有表决权股份，但能够控制的四种情况 * * 40% 30% 丙公司 乙公司 甲公司 A公司 30% 甲公司与乙公司协议,乙公司30%的表决权委托甲公司管理,甲公司拥有A公司70%的表决权,能操纵A公司股东大会的表决 1．通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权 半数以下表决股权、能够控制的四种情况 * * 40% 30% 丙公司 乙公司 甲公司 A公司 30% 2．按照法律或协议等的规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权力 A公司章程规定,甲公司有权决定A公司的财务与经营决策 半数以下表决股权、能够控制的四种情况 * * 40% 30% 丙公司 乙公司 甲公司 A公司 30% 3．有权任免被购买企业董事会或类似权力机构绝大多数成员 A公司董事会有9人构成,甲公司能任免其中5人以上——能操纵董事会 半数以下表决股权、能够控制的四种情况 * * 40% 30% 丙公司 乙公司 甲公司 A公司 30% 4．在被购买企业董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权 A公司董事会有9人中,甲公司有5人以上——能操纵董事会的表决 半数以下表决股权、能够控制的四种情况 判断企业合并类型 例题：A企业与B企业是两个归属于不同主管单位的企业，甲、乙、丙、丁、丑、寅为股份有限公司，其中，A企业直接拥有甲企业80%的表决权，直接拥有乙企业70%的表决