第三章企业并购运作精要.ppt

第三章 企业并购运作 内容安排 第一节 企业并购筹资 第二节 杠杆收购 第三节 管理层收购 第四节 反并购策略 第五节 并购风险与并购整合 第一节 企业并购筹资 第一节 企业并购筹资 现金支付 现金支付 现金支付 股票支付 股票支付 股票支付 第一节 企业并购筹资 第一节 企业并购筹资 第二节 杠杆收购 第二节 杠杆收购 第二节 杠杆收购 三、杠杆收购的程序 四、杠杆收购的融资结构 第二节 杠杆收购 杠杆收购 2003年2月22日，京东方正式收购韩国现代半导体株式会社（HYNIX）与韩国现代显示技术株式会社（HYDIS）与TFT-LCD业务有关的资产，相应的资产交割手续同日亦办理完毕。此次收购中京东方出资为3.8亿美元，但真正自筹的资金只有1.5亿美元，其中自有资金及自有资金购汇6000万美元，通过国内银行借款9000万美元，全部用于投资BOE-HYDIS，另外的2.3亿美元，一部分来自HYNIX最大的债权银行韩国汇总银行联合其他三家银行和一家保险公司提供的贷款，由BOE-HYDIS以资产抵押方式获得，另一部分来自HYNIX提供的卖方信贷，通过BOE-HYDIS以资产向HYDIS再抵押方式获得。 第三节 管理层收购 一、管理层收购的概念 第三节 管理层收购 一、管理层收购的概念 第三节 管理层收购 二、MBO与一般收购的区别 三、MBO的特点 四、MBO的动因 五、MBO实施的条件 六、MBO的方式 七、MBO对资本运营效率的影响 七、MBO对资本运营效率的影响 七、MBO对资本运营效率的影响 八、MBO的弊端 第四节 反并购策略 第四节 反并购策略 一、反并购的防御策略 一、反并购的防御策略 一、反并购的防御策略 一、反并购的防御策略 二、反并购的主动策略 第五节 并购风险与并购整合 一、并购的风险分析 营运风险：并购的不规模经济 财务风险：并购引起的财务状况恶化 整合风险：管理、结构调整、规模经济风险 信息不对称风险：估价不准 体制风险 法律风险：反垄断法 文化风险 反并购风险 第五节 并购风险与并购整合 二、并购整合 二、并购整合 二、并购整合 第三节 管理层收购 收购上市公司 收购集团的子公司或分支结构 公营部门的私有化 第三节 管理层收购 1.提高有效的约束机制 （1）所有权与经营权合一，降低了代理成本 （2）外部约束转化为内部约束，减少约束 成本，提高约束效率 （3）高负债的杠杆压力迫使管理层努力工作， 提高管理效率 第三节 管理层收购 2.提供更为有效的激励机制 （1）MBO可以满足管理层成就的需要 （2）MBO可以满足管理层权利的需要 （3）MBO可以满足管理层归属的需要 第三节 管理层收购 3.有利于企业内部及结构优化，进行产业转换 第三节 管理层收购 1.诱发道德风险； 2.造成新的“一股独大”； 3.扭曲公司分配政策； 4.不利于管理效率的提高。 目标公司的管理层为了维护自身或公司的利益，保全对公司的控制权，采取一定的措施，防止并购的发生或挫败已经发生的并购行为。 一、反并购的防御策略 二、反并购的主动策略 1.建立合理的持股结构 交叉持股计划 员工持股计划 2.在公司章程中设置反并购条款 董事会轮选制 绝对多数条款 3.“降落伞”计划 “金色降落伞” “灰色降落伞” “锡降落伞” 4.“毒丸”计划 又被称为“驱鲨剂”，是指公司通过发行证券以降低公司在并购方眼中的价值。最初的“毒丸”是向普通股股东发行优先股，后来又发展为向股东提供一个低价购买公司新发股票的期权。 1.诉诸法律 2.股份回购 3. 寻找“白衣骑士” 4. “焦土战术” 5. 帕克曼策略 6. 死亡换股 并购是实现规模经济的最有效途径，但并购不一定就会产生规模经济效应 合理确定目标企业价值，降低并购的融资风险 并购整合是在完成产权结构调整以后，企业通过各种内部资源和外部关系的整合，维护和保持企业的核心能力，并进一步增强整体的竞争优势，从而最终实现企业价值最大化的目标。 * 1.掌握企业并购筹资； 2.掌握杠杆并购和管理层收购； 3.掌握并购风险、并购整合和反并购策略。 杠杆并购、管理层收购 教学目的与教学要求 教学重点与教学难点 第一节 企业并购筹资 预测资金 需要量 确定并购 支付方式 并购 筹资 第一节 企业并购筹资 一、并购资金需要量 1.并购支付的对价 目标企业权益价值 控股比率 溢价率 2.承担目标方的表外负债 与或有负债 表外负债: 明确义务 或有负债： 潜在义务 第一节 企业并购筹资 一、并购资金需要量 3.并购