兼并收购课件.pdf

公司金融专题：兼并收购 1 兼并收购的理论 2 兼并收购的实践 1 兼并收购的理论 . 兼并收购的内涵与外延 二. 协同效应—并购的理论解释之 三. 公司控制—并购的理论解释之二 四. 杠杆收购和管理层收购 1/90 一. 兼并收购的内涵与外延 1.兼并收购的 般含义 企业的兼并收购，通常被简称为并购， 即Merger Acquisition (MA) ，是 公司控制权交易中最主要的形式。 2/90 1 接管、收购与兼并的关系 吸收合并或 新设合并 收购 Merger or （Aquisition） Consolidation 接管 委托投票权竞争 收购股票 （Takeovers） （Proxy Contest） Acquisition of Stock 转为非上市 （Going Private） 收购资产 Acquisition 3/90 of Assets 接管， 般指 家企业的控制权从 个股东集团转移到另一个股东集团。 制权 以被定义为在董事会中拥有多数 投票表决权；欲获取控制权的企业被称为 投标企业 （bidder ）或兼并企业，将出让 控制权的企业被称为目标企业 （target ）， 有时也被称为被兼并企业。 4/90 委托投票权竞争，也称为代理权竞争， 就是 个股东集团希望通过股东投票 选举新的 事会而在董事会中获得大 多数席位，从而达到控制企业的目的。 5/90 2 转为非上市企业是指在股票交易所挂牌 交易的公开上市企业的所有股权都被少 数投资者买去，该企业的股票就不能在 公开市场上交易了，变成了一家私人所 有的公司。 6/90 吸收合并，是指目标企业被投标企业吸 收，目标企业的股东原来的股票被置换 成投标企业的股票。兼并企业保留原来 的名称和法律地位，而被兼并企业则不 再作为一个独立经营实体而存在。 新设合并，是指参与合并的双方解散， 重新登记设立一家全新的公司的 种兼 并形式。 7/90 购买股票，是指投标企业用现金、股票或 其他证券购买目标企业的具有表决权的股 票。投标企业的管理层 以与目标企业管 理层协商，也 以向目标企业股东发出购 买股票要约，通常通过报纸广告等方式进 行公告，称为 发盘 购” （Tender Offer ）。 8/90 3 通过购买目标企业的资产也可以实现对目 标企业的收购。资产收购中投标企业向目 标企业进行支付，