【阅享风控沙龙】【周三之夜专题讨论第二十八期】如何开展尽职调查-katrina 20151216.pdf

阅享风控沙龙 “周三之夜”风控专题讨论第二十八期 ——如何开展尽职调查 2015.11.25 【前言】在企业进行对外交易的活动中，尽职调查越来越成为不可或缺的部分。哪些 事项需要尽职调查？尽职调查如何分类？尽职调查关注的重要事项有哪些？如何实施 尽职调查？在本期阅享风控沙龙 “周三之夜”，群内同仁针对上述尽职调查的相关焦 点问题进行了深入热烈的讨论。  尽职调查的内容及实施方 “收购、兼并应该要做尽调。” “一般涉及重大投资的 ，都存在尽调需求。同时，对于投资方 ，也存在反向尽调的 需求。” “涉及对交易对手的调查应该都算。” “也要区分广义或狭义。” “狭义应该指的就是并购、风险投资涉及的尽调。” 1 “银行的放贷、授信都属于尽职调查的范围。” “尽职调查一般主要常见于两类，财务尽职调查和法律尽职调查。” “涉及对交易对手的调查，从狭义的方面来看应该指的就是并购、风险投资涉及 的尽调。” “关于委派的调查人员：内部/外部律所/事务所都可以，主要还是看需求和用途。”  尽职调查关注的重点事项 “ 制造企业的生产存货情况关注重点应该是存货。” “重点关注调查对象的主体地位、资产分布、负债情况。” “无论形式如何，尽调最核心的还是还原真实财务状况以及前景分析。” “企业所处行业、竞争环境也是关注重点。” “被收购企业股权结构和股东背景。” “股权和股东背景很重要，不但是明面上 的法律关系，还有很多搞不清楚的 ‘代持’。” “上游供应商与下游客户的关系。” “在对方所说工厂（工程）周边绕三天，一天三圈，还可问问扫地，收破烂的。” “有个朋友去调研一家新疆的企业，对方提供不出2年前的财务原始资料，因为 火灾。火灾确实发生过，但投资机构合伙人立刻否了投资意向，冒不起这个险。” “尽调基本等于审计加法律调查。” 2  是否有对外重大担保应该如何调查？ “合同查阅、用章记录。” “查所有董事会决议。” “如果合同不全或者刻意隐瞒呢？”——“去人行调报告 ，有可能看到一部分。” “可查贷款，征信记录。” “不过负债的完整性在逻辑上就是难以穷尽的……尽 人事，听天命。” “内地企业，太不重视会议记录了。如有，也多以会议纪要的形式，看不到会议 面貌。” “个人出承诺函，担保兜底。” “对或有负债的偿付承诺。” “实际控制人诚信存疑应该是一票否决项目。”  尽调应关注的税务事项 “企业的纳税记录。” “看看同行业企业的数据。” “税务机关出具的证明说服力也不是绝对的，税务局也会参与造假。” 3 “即使税务机关按实际出具证明，未来也存在补税罚款风险。” “公司对税收政策和政府扶持的依赖程度是否也是尽职调查的一项内容？” “关于行业本身的情况，市场的政策的都应是尽调的一部分。”  尽职调查中咨询公司的角色与责任 “自身尽调易舞弊，外面的难深入。” “尽调咨询公司做出的结果不好，不尽职，是否要承担法律风险？” “中介机构会自我保护。” “曾经有过案例，北京一家律所因为尽职调查失职被索赔。” “如有重大出入不尽职是可以追究责任的。” “但认定责任确实难。” “我倾向于自己调查先 ，然后确认有意向的 ，第三方介入。内外结合，根据企业实 际情况。” “应该建立高质量的外部顾问专家库。” “行业外企业如何评价收购公司的生产工艺、技术在行业中的领先程度 ，凭尽职调 查机构吗？”——“找具备行业经验的尽调公司，另外市场、技术前景等，可以 另请技术专家。” 4 “最近听说的一个例子，一家做基因识别诊断的企业，准备上新三板，业务很潮 ， 简单说就是验血查基因，判断未来得病概率（比如癌症）。估值 100倍。财务、 法务尽调都没问题 ，就是觉得太贵。投资人找了2个生物基因的专家 ，