00220 金风科技 关于收购协鑫风电（江苏）公司及其增资的公告 20101130.pdfVIP

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2010-066 新疆金风科技股份有限公司 关于收购协鑫风电（江苏）有限公司及协鑫风电 （锡林浩特）有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、本次股权收购的目标公司 本次股权收购目标公司共有两个，分别是协鑫风电（江苏）有限 公司（以下简称“协鑫江苏”）及协鑫风电（锡林浩特）有限公司（以 下简称“协鑫锡林”）。 2、买方 金风投资控股有限公司（以下简称“金风投资”），为金风科技全 资子公司。 3、卖方 （1 ）协鑫风能装备控股有限公司 （以下简称“协鑫控股”），持 有协鑫江苏85%股权和协鑫锡林25%股权； （2 ）上海国能投资有限公司 （以下简称“上海国能”），持有协 鑫江苏15%股权。 4、交易内容 本公司通过全资子公司金风投资以协议方式向协鑫控股收购其持 有的协鑫江苏 85%的股权和协鑫锡林 25% 的股权以及上海国能持有 的协鑫江苏15%的股权。协议各方在评估值的基础上协商确定收购总 价款不超过20000 万元人民币。 本次收购不构成关联交易。 二、交易对方基本情况 1、协鑫风能装备控股有限公司 协鑫控股2007 年10 月在香港注册成立，注册号为1172272 ，注 册地址为香港中环交易广场二期3601 室。 协鑫控股持有协鑫江苏 85%的股权和协鑫锡林 25% 的股权，其 实际控制人为协鑫集团控股有限公司，持有其100%股权。 2、上海国能投资有限公司 住所：上海沪宜公路1255 号L-125 注册资本：人民币伍仟万元 经营范围：实业投资，国内贸易。 上海国能持有协鑫江苏15%的股权，其股东为两个自然人，分别 持有其70%及30% 的股权。 三、交易标的基本情况 1、收购标的名称 本次收购的标的为协鑫控股持有的协鑫江苏 85%的股权和协鑫 锡林25% 的股权以及上海国能持有的协鑫江苏15%的股权。 由于协鑫江苏持有协鑫锡林75% 的股权，本次收购完成后，金风 投资将持有协鑫江苏100%的股权和协鑫锡林100%的股权。 2、标的账面值：协鑫江苏的净资产账面值为 11419 万元，协鑫 锡林的净资产账面值为6561 万元 （截至2010 年10 月31 日）。 3、标的评估值： 协鑫江苏净资产评估值为19,705 万元人民币， 协鑫锡林25%的少数股东权益评估值为1,742 万元人民币（截至2010 年10 月31 日），合计21,447 万元人民币。 收购标的的净资产评估增值主要是无形资产、房产及库存商品评 估增值形成的。 4、标的对应目标公司运营情况 标的对应的目标公司主要经营范围：生产、组装和销售1.5 兆瓦 及以上风机叶片；风力发电设备的研究与开发；1.5 兆瓦及以上风机 叶片维修；风力发电设备技术咨询服务等。 目标公司在生产制造管理方面已形成比较规范的运作机制和组 织体系，其设计、工艺、质量控制等相关文件齐全，有完整的生产 BOM 和采购BOM，ISO9000体系运行良好，拥有一支完整的研发团队。 5、本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存 在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措 施。 6、标的对应的公司的基本情况 （1 ）协鑫风电（江苏）有限公司 成立日期：2007 年12 月 住所：阜宁经济开发区花园路8 号 注册资本：2200 万美元 经营范围：生产和组装1.5 兆瓦及以上风机用叶片，销售本公司 自产产品；风力发电机发电设备的研究与开发；1.5 兆瓦及以上风机 用叶片维修；风电发电设备技术咨询服务。 （2 ）协鑫风电（锡林浩特）有限公司 成立日期：2008 年6 月 住所：内蒙古锡林浩特市锡林大街东段风电厂区 注册资本：883 万美元 经营范围：生产和组装1.5 兆瓦及以上风机用叶片，销售本公司 自产产品；风力发电设备的研究与开发；1.5 兆瓦