第九章：公司兼并与收购概述.doc

第九章 公司兼并与收购 通过兼并公司将其分解，公司猎袭者们靠他人战略的失败而兴旺。借助于垃圾债券融资和人们对兼并的越加认同，猎袭者们可以使任何公司面临被接管，不论这些公司规模有多大，业绩有多好。——迈克尔·波特（Michael Porter） 2.公司并购是一种消除企业亏损的机制。解除企业亏损，从微观层面上， 3.公司并购是一种产业经济结构调整的机制。兼并、收购是一种重要的资 9.1.2公司并购的类型 在国内外公司并购的理论和实践中，公司并购依据不同的划分标准，有以下 9.1.2.1按并购涉及的行业角度可划分为横向并购、纵向并购和混合并购 1.横向并购。横向并购，也称为水平并购，发生在商业19世纪末到20世纪初美国历史上的第一次并购19世纪美国产业发展中的“小而全”现象，使工业部门更加专业化和大规模生 2.纵向并购。纵向并购是处生产于同一产品的不同生产阶20世纪上半期逐渐 3.混合并购。混合并购指既非竞争对手又非现实中或(A Product Extension Merger)、市场扩张型(A Geographic Extension Merger)和混合型。产品扩20世纪50年代，混合并购开始成为公司并购的主要形式。混 9.1.2.2按并购是否取得目标企业的管理层同意与合作可划分为善意收购和敌意收购 1.善意收购。也称友好收购、协议收购，通常指目标企业管理层同意买方(以现金、股票、债券或其混合来支付对价)、收购价位、人 2.敌意收购。指买方在目标企业管理层 9.1.2.3按并购中股份的来源可划分为要约收购、市场购买股票和协议收购 1.要约收购。要约收购又称为公开报价收购，指买方公 2.市场购买股票。市场购买股票又称为集合竞价，对于在公开市场交易的5％时，必须向监管部门报告并公开，称为举牌，股价往往加速上涨，10％或5％的公司，这仍然 《中华人民共和国证券法》第七十九条规定：“通过证券交易所的证券交易，2日内，不得再行买卖该 3.协议收购。协议收购，又称为非公开收购，是指买方在证券交易所 9.1.2.4按是否利用目标企业本身资产来支付并购资金可划分为杠杆收购与非杠杆收购 1.杠杆收购。杠杆收购是指一家公司在银行贷款或金(用以支付收购过)，20世纪60年代出现于美国，8040％80％；塔的中间是被统称为垃圾债券(Junk Bond)的夹层(Mezzanine Layer)，约占收购资金的10％～40％；塔基则是收购方自己投入5％～20％。收购企业可以在最快时间内通过少量 2.非杠杆收购。指用目标企业自有资金及营运所得来支付或担保支付并购 1.强制并购。指按证券法规定，当买方持有目标企业(尤其是小股)造成影响时，买方即负有对目标企业所有股东发出收购要约，以特定出20％，我国为30％，香港特区为35％。《中华人民共和国证券法》第八十一 强制收购有以下几个特征：首先，要约义务的发生以收购人持有目标企业的 2.意愿收购。意愿收购又称为自由并购，指一家公司根据自己的意愿，认 9.1.2.6我国《关于企业兼并的暂行规定》中并购的四种类型 1.购买式。兼并方以现金出资购买目标企业的整体资产，依其价值确定购 2.承担债务式。在目标企业资产与债务等价的 3.吸收股份式。债务如何处理。企业在完成兼并的同时，对将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并企 4.控股式。即一个企业通过购买其他企业的股票达到控股，实现兼并。被 9.1.3公司并购的程序 9.1.3.1并购非上市公司的一般程序 1.试探阶段 (1)意向书。意向书是一简短的书面文件，它不是必需的程序(法律无要)，但非常有用，能表达双方的诚意，为进一步的调查做准备，并使机密不至 (2)调查。通过专门的中介机构(会计师事务所、财务顾问)获取对被收购(土地、建)做特别调查，并检查所有原始合同、保证书和许可证，以防关(3)董事会批准。在签订法律上有效的协议前，可以先签个草案，提交给购 (4)政府部门批准。由于并购可能达到垄断指控的标准，为防止触犯反垄断(现为财政部)、行业主管部门和相应政府部门的批准。 (1)谈判。主要涉及交易的方式(股权或资产)和金额，谈判的细节往往比 (2)并购决议。并购双方董事会各自通过有关并购决议。吸收合并的决议主 3.交接阶段 (1)股东大会审批。双方决议各自提交股东大会讨论并予以批准。美国公司(1／2)赞成票后，并购决议通过。德国的公3／4多数方能通过。《中华2／3多数通过。 (2)签