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PE投资尽职调查内容与程序 目　　录 第一部分　　公司背景调查 2 一、公司历史演变调查 2 二　股东变更情况调查 2 三、公司治理结构调查 3 四、组织结构调查 3 五、管理团队调查 3 六、业务发展战略与目标 4 第二部分　　行业和经营调查 4 一、行业及竞争者调查 4 二、采购环节业务调查 5 三、生产环节业务调查 6 四、销售环节业务调查 7 五、技术与研发调查 8 第三部分　　法律调查 8 一、独立性调查 8 二、同业竞争调查 10 三、关联方及关联交易调查 10 四、诉讼、仲裁或处罚 11 第四部分　　资产调查 11 一、资产调查 11 第五部分　　财务调查 11 一、销售环节财务调查 11 二、采购与生产环节财务调查 12 三、投资环节财务调查 13 四、融资环节财务调查 13 五、税务调查 13 六、或有事项调查 14 第六部分　　发展规划与财务预测调查 14 一、公司发展规划调查 14 二、公司财务预测调查 14 第七部分　　本轮融资及上市计划调查 15 一、与本轮融资有关事项调查 15 二、未来上市计划调查 15 第一部分　　公司背景调查 一、公司历史演变调查 （一）调查目标 1．了解公司历史上的重大事件，检查其对公司的发展演变和企业文化形成的重大影响 （二）调查程序 1．获取公司所在行业管理体制历次改革的有关资料，调查行业管理体制的变化对公司的影响。 2．获取公司历次产品、技术改造、管理能力等方面的变动及获奖情况的有关资料，判断公司核心竞争力在行业内地位的变化。 3．调查公司历史上有重大影响的人事变动，判断核心管理者的去留已经和可能对公司产生的重大影响。 4．审查公司历史上是否存在重大的违反法规行为以及受到重大处罚的情况，判断其影响是否已经消除。 二　股东变更情况调查 （一）调查目标 1．股东是否符合有关法律法规的规范 2．公司股东变更的行为和程序是否合法、规范 （二）调查程序 1．编制公司股本结构变化表，检查公司历次股份总额及其结构变化的原因及对公司业务、管理和经营业绩的影响。 2．取得公司的股东名册，查看发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合法律、法规和有关规定。 3．追溯调查公司的实质控制人，查看其业务、资产情况是否对公司的产供销以及市场竞争力产生直接或间接的影响。 4．检查公司自然人持股的有关情况，关注其在公司的任职及其亲属的投资情况；如果单个自然人持股比例较大，还应检查是否存在其他人通过此人间接持股的情况，而可能引起潜在的股权纠纷。 5．检查公司是否发行过内部职工股，是否有工会持股或职工持股会持股。 6．调查公司的股份是否由于质押或其他争议而被冻结或被拍卖而发生转移，并导致股权结构发生变化。 7．获取公司与股本结构变化有关的验资、评估和审计报告，审查公司注册资本的增减变化以及股本结构的变化的程序是否合乎法律规范。 三、公司治理结构调查 （一）调查目标 1．公司章程及草案是否合法合规。 2．股东大会、董事会、监事会的设立、运作的实质性判断。 3．董事、监事、高级管理人员任职及变动是否合法合规。 （二）调查程序 1．查阅股东大会的会议记录、董事会的会议记录，确定公司章程及草案的制定和修改过程是否履行了法定程序，其内容是否与《公司法》等相抵触。 2．确认公司是否具有健全的股东会、董事会、监事会的议事规则及其合规性。 3．查阅公司历次的股东会、董事会、监事会的会议记录，确认其决议内容、尤其是确认董事会的对外担保、重大投资、融资及经营决策符合公司章程的规定；通过会议记录了解公司重要管理人员的变化。 4．确认董事、经理是否挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；是否以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；是否自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的其他活动。 5．考察公司高级管理人员的激励与约束机制，如设置股票期权，判断这些机制是否有利于吸引人才，保持高级管理人员的稳定。 四、组织结构调查 （一）调查目标 1．全面了解公司主要股东（追溯到实质控制人）及整个集团的所有相关企业的业务和财务情况，查找可能产生同业竞争和关联交易的关联方。 2．了解公司内部组织结构模式的设置对公司实现经营管理目标的影响。 （二）调查程序 1．画出整个集团的组织构架图，标明各经营实体之间的具体组织联系。 2．画出公司组织结构设置图，并以实线和虚线标明各机构之间的权力和信息沟通关系，分析其设计的合理性和运行的有效性。 3．与管理层有关人员进行讨论，进一步获得公司组织结构设置方面、运行方面情况的资料。 五、管理团队调查 （一）调查目标 1．主要管理层（包括董事会成员、监事会成员、总裁、副总裁以及财务总监等高级管理人员）是否正直、诚信。 2．主要管理层是否具有与发展公司需要相匹配的开拓精神和经营管理能力。 3．了