保荐人的尽职调查工作准则.doc

保荐人尽职调查 工作准则 ?  第一章 总则 4 第二章 发行人基本情况调查 5 第九条 改制与设立情况 5 第十条 历史沿革情况 6 第十一条 发起人、股东的出资情况 6 第十二条 重大股权变动情况 6 第十三条 重大重组情况 7 第十四条 主要股东情况 7 第十五条 员工情况 7 第十六条 独立情况 8 第十七条 内部职工股等情况 9 第十八条 商业信用情况 10 第三章 业务与技术调查 10 第十九条 行业情况及竞争状况 10 第二十条 采购情况 11 第二十一条 生产情况 12 第二十二条 销售情况 13 第二十三条 核心技术人员、技术与研发情况 15 第四章 同业竞争与关联交易调查 16 第二十四条 同业竞争情况 16 第二十五条 关联方及关联交易情况 16 第五章 高管人员调查 18 第二十六条 高管人员任职情况及任职资格 18 第二十七条 高管人员的经历及行为操守 18 第二十八条 高管人员胜任能力和勤勉尽责 18 第二十九条 高管人员薪酬及兼职情况 19 第三十条 报告期内高管人员变动 20 第三十一条 高管人员是否具备上市公司高管人员的资格 20 第三十二条 高管人员持股及其它对外投资情况 20 第六章 组织结构与内部控制调查 21 第三十三条 公司章程及其规范运行情况 21 第三十四条 组织结构和“三会”运作情况 21 第三十五条 独立董事制度及其执行情况 23 第三十六条 内部控制环境 23 第三十七条 业务控制 23 第三十八条 信息系统控制 24 第三十九条 会计管理控制 24 第四十条 内部控制的监督 24 第七章 财务与会计调查 25 第四十一条 财务报告及相关财务资料 25 第四十二条 会计政策和会计估计 26 第四十三条 评估报告 26 第四十四条 内控鉴证报告 27 第四十五条 财务比率分析 27 第四十六条 销售收入 27 第四十七条 销售成本与销售毛利 28 第四十八条 期间费用 29 第四十九条 非经常性损益 29 第五十条 货币资金 30 第五十一条 应收款项 30 第五十二条 存货 31 第五十三条 对外投资 31 第五十四条 固定资产、无形资产 31 第五十五条 投资性房地产 32 第五十六条 主要债务 32 第五十七条 现金流量 32 第五十八条 或有负债 33 第五十九条 合并报表的范围 33 第六十条 纳税情况 33 第六十一条 盈利预测 34 第八章 业务发展目标调查 34 第六十二条 发展战略 34 第六十三条 经营理念和经营模式 35 第六十四条 历年发展计划的执行和实现情况 35 第六十五条 业务发展目标 35 第六十六条 募集资金投向与未来发展目标的关系 35 第九章 募集资金运用调查 36 第六十七条 历次募集资金使用情况 36 第六十八条 本次募集资金使用情况 36 第六十九条 募集资金投向产生的关联交易 38 第十章 风险因素及其他重要事项调查 39 第七十条 风险因素 39 第七十一条 重大合同 40 第七十二条 诉讼和担保情况 41 第七十三条 信息披露制度的建设和执行情况 41 第七十四条 中介机构执业情况 41 第十一章 附 则 41 第一章 总则 第一条 为了规范和指导保荐人尽职调查工作,提高尽职调查工作质量，根据有关法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于保荐业务管理的有关规定，制定本准则。 第二条 本准则所称尽职调查是指保荐人对拟推荐公开发行证券的公司（以下简称“发行人”）进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。 第三条 本准则主要针对首次公开发行股票的工业企业的基本特征制定。保荐人应当在参照本准则基础上，根据发行人的行业、业务、融资类型不同，在不影响尽职调查质量前提下调整、补充、完善尽职调查工作的相关内容。 第四条 本准则是对保荐人尽职调查工作的一般要求。不论本准则是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，保荐人均应当勤勉尽责地进行尽职调查。 第五条 保荐人尽职调查时，应当考虑其自身专业胜任能力和专业独立性，并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。 第六条 对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，保荐人应当在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行独立判断。 对发行