房地产的并购的法律问题.pdf

房地产并购的法律问题房地产并购的法律问题 一一一一、、企业收购的一般问题企业收购的一般问题企业收购的一般问题企业收购的一般问题 并购形式并购形式： 资产并购 股权并购 房地产并购的特点房地产并购的特点：：股权并购为主股权并购为主 资产并购限制： 1、交齐土地出让金，取得土地证。 2、完成投资总额达到25% 。 缺点：房地产开发的手续繁杂，税费多 优点优点：不承担原公司债务不承担原公司债务，，没有潜在负担没有潜在负担 房地产开发报建的简单手续房地产开发报建的简单手续房地产开发报建的简单手续房地产开发报建的简单手续 1、、规划意见书规划意见书 （（规委规委）） 2、交评、环评、项目可研（专业公司） 3、项目立项、年度投资计划（发改委） 4、规划方案设计（设计院） 5、地勘（勘察院） 66、、建设用地规划许可证建设用地规划许可证 （（规委规委）） 7、总平图以及建筑方案审批（规委） 8、施工图设计以及审查（设计院） 9、招投标以及备案（招标办） 10、施工图审查备案（建委） 1111、缴清各种费用缴清各种费用 （（节能办节能办）） 12、质监备案（质检站）、安监备案（安监站 133、、消防方案审批消防方案审批 （（消防局消防局 14、人防方案审批（人防办） 15、园林方案审批（园林局） 16、建设工程规划许可证 （规委） 17、联系临时水电气（市政公司） 1818、、联系市政设计院设计小区地下综合管线布置图联系市政设计院设计小区地下综合管线布置图 19、建设工程施工许可证 （建委） 20、预测绘（测绘单位） 21、物价审批 22、前期物业管理方案备案备案（建委） 2323、预售许可证预售许可证 （（建委建委）） 24、单位工程竣工验收（建委规委） 255、、联系正式管线确定布管时间联系正式管线确定布管时间 26、规划、消防、人防、管线、质量等专项验收 27、综合验收（规划验收） 28、综合验收备案、存档（档案馆） 29、实测绘 3030、、销售许可证销售许可证 （（建委建委）） 31、产权办理（房管局） 32、夜间施工、噪音、余泥排放，渣土运输等 土地转让涉及的税费土地转让涉及的税费土地转让涉及的税费土地转让涉及的税费 房地产业务涉及税种简表房地产业务涉及税种简表 营业税：转让无形资产5% 城建税及教育附加：合计营业税额 10% 土地增值税：按增值额，四级超率累进税率: 增值额增值额≤≤50%50%部分部分30%30% 50%＜增值额≤100%部分40% 100%＜增值额≤200%部分50% 增值额增值额＞＞200%200%部分部分60%60% 契 税：不动产价格，３％－５％ 印花税：购销合同，万分之三 企业所得税：所得的25% 。 二二二二、、房地产收购的一般形式房地产收购的一般形式房地产收购的一般形式房地产收购的一般形式 股权收购股权收购：优势优势 1、由于土地所有权不发生变更，所有的开发手续、规证仍然有效 22、、免除土地转让的税费负担免除土地转让的税费负担 3、股权转让程序简便，节省大量交易时间，加快项目进度 缺点： 1、要负担原公司的债务，可能存在隐患 2、要摸清原公司情况，尽职调查等要求高 三三三三、、房地产并购的法律操作程序房地产并购的法律操作程序房地产并购的法律操作程序房地产并购的法律操作程序 （（一））、初步审查初步审查，确定交易方式确定交易方式 1、虽然股权收购有很多优势，已经成为主流形势，但土地资产的交 易方式仍然可能易方式仍然可能。。 如长春项目，出售方的国家资产管理公司，只能资产方式出售。 2、股权转让时， A、山东项目，开发一期，想转让二期。 B、福州项目，将剩余部分土地，谋求转让。 资产转让还是分立转让资产转让还是分立转让、新设子公司转让新设子公司转让 （（（（二二二二））））、、法律尽职调查法律尽职调查法律尽职调查法律尽职调查 1、、股权问题股权问题：：是否真实出资是否真实出资，， 保定项目，撤出资金后重复注册。 天津项目，股东中有信托基金，不同意再融资抵押。 大连项目，股东中有私募，利息很高，收购后成本增加。 哈市投资，6.8亿未按期到位，按公司法及登记条例，处罚