非上市的公众公司收购管理办法.pdfVIP

月入万元陆金所1 元投资送大红包 /action/EfUFnm 获取豆丁赚钱总收入超6 万元的方法 qq1173896236 中国证券监督管理委员会令 第102 号 《非上市公众公司收购管理办法》已经2014 年5 月5 日中国证券监督 管理委员会第41 次主席办公会议审议通过，现予公布，自2014 年7 月23 日起施行。 中国证券监督管理委员会主席：肖钢 2014 年6 月23 日 非上市公众公司收购管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）的收购及相关 股份权益变动活动，保护公众公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩 序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公 司法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务 院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》及其他相关法律、行政 法规，制定本办法。 第二条 股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系 统）公开转让的公众公司，其收购及相关股份权益变动活动应当遵守本办 法的规定。 第三条 公众公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行 政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定，遵循 公开、公平、公正的原则。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道 德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。 —1— 第四条 公众公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、 行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，需要取得国家相关部门批准 的，应当在取得批准后进行。 第五条 收购人可以通过取得股份的方式成为公众公司的控股股东，可 以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为公众公司的实际控制人，也 可以同时采取上述方式和途径取得公众公司控制权。 收购人包括投资者及其一致行动人。 第六条 进行公众公司收购，收购人及其实际控制人应当具有良好的诚 信记录，收购人及其实际控制人为法人的，应当具有健全的公司治理机制。 任何人不得利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。 有下列情形之一的，不得收购公众公司： （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）收购人最近2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近2 年有严重的证券市场失信行为； （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情 形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司 的其他情形。 第七条 被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损 害被收购公司或者其他股东的合法权益。 被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及 其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制 权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所 得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充 分有效的履约担保或安排，并提交被收购公司股东大会审议通过，被收购 公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当回避表决。 第八条 被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务 和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。 被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于 维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得 利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。 第九条 收购人按照本办法第三章、第四章的规定进行公众公司收购 —2— 的，应当聘请具有财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问，但通过国 有股行政划转或者变更、因继承取得股份、股份在同一实际控制人控制的 不同主体之间进行转让、取得公众公司向其发行的新股、司法判决导致收 购人成为或