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尽职调的查白皮书[经典]
尽职调查白皮书
尽职调查概述
一、尽职调查的概念
尽职调查又称谨慎性调查,是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经
协商一致,投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管
理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核,通常需要花费3-6 个月时
间。
二、尽职调查的目的
简单讲,尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有通过详尽的、
专业的调查才能摸清楚。
1、发现项目或企业内在价值
投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值,往往会出现偏差,融资
方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财
务账面价值,同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立
在尽职调查基础上。
2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响
从投资者角度讲,尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种
各样的风险,比如,融资方过往财务账册的准确性;投资之后,公司的主要员工、
供应商和顾客是否会继续留下来;相关资产是否具有融资方赋予的相应价值;是否
存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。
3、为投资方案设计做准备
融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解,而投资者则没有。因而,
投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职
调查明确了存在哪些风险和法律问题,买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方
承担进行谈判,同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。
三、尽职调查的流程
- 1 -
尽职调查的范围很广,调查对象的规模亦千差万别,每一个尽职调查项目均是
独一无二的。 对于一个重大投资项目,尽职调查通常需经历以下程序:
立项——成立工作小组——拟定调查计划——整理/汇总资料——撰写调查报
告——内部复核——递交汇报——归档管理——参与投资方案设计
1、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查
2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上
3、尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交
四、尽职调查的方法
1、审阅文件资料
通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅,发现异
常及重大问题。
2、参考外部信息
通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道,了解公司及其所处行业的情况。
3、相关人员访谈
与企业内部各层级、各职能人员,以及中介机构的充分沟通。
4、企业实地调查
查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产 。
5、小组内部沟通
调查小组成员来自不同背景及专业,其相互沟通也是达成调查目的的方法。
五、尽职调查遵循的原则
1、证伪原则
站在“中立偏疑”的立场,循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查,用经验和
事实来发觉目标企业的投资价值。
2、实事求是原则
要求投资经理依据创业投资机构的投资理念和标准,在客观公正的立场上对目
标进行调查,如实反映目标企业的真实情况。
3、事必躬亲原则
- 2 -
要求投资经理一定要亲临目标企业现场,进行实地考察、访谈,亲身体验和感
受,而不是根据道听途说下判断。
4、突出重点原则
需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点,避免陷入眉毛胡子
一把抓的境地。
5、以人为本原则
要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时,
重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。
6、横向比较原则
需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况,尤其是结合该行业已上市公司
在证券市场上的表现进行比较分析,以期发展目标企业的投资价值。
六、尽职调查的范围
(一)公司基本情况
1、公司设立情况
了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况,并取得营业
执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料,核查公
司工商注册登记的合法性、真实性;必要时走访相关政府部门和中介机构。
2、历史沿革情况
查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件,以及历年业务经营情况
记录、年度检验、年度财务报告等资料,调查公司的历史沿革情况,核查是否存在
遗留问
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